证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2021-049
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2021年5月7日以电话、电子邮件等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2021年5月13日在公司808会议室召开，本次会议采取现场会议方式召开。
3、本次监事会应到监事3人，实际出席会议人数为3人，均以现场方式出席会议并表决。
4、本次监事会由全体监事共同推举李勇主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《关于收购江苏易图地理信息科技有限公司股权的议案》
经公司第二届监事会全体监事审议，一致同意通过了《关于收购江苏易图地理信息科技有限公司股权的议案》。监事会认为本次收购案的推进有利于公司主营业务发展战略的需要，加快了公司在长三角地区的市场布局，促进了公司业务的快速发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2021年5月14日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于现金收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的公告》。
三、备查文件
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会
2021年5月13日
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号:2021-048
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2021年5月7日以电话、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2021年5月13日在公司会议室召开，本次会议采取现场方式召开。
3、本次董事会应出席会人数9人，实际出席会议董事人数为9人。
4、本次董事会由卢祖飞先生主持，公司监事、高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》
公司董事会经审议同意聘任沈雨、金雪莲为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年5月14日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于聘任副总经理的公告》和《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
2、审议并通过了《关于收购江苏易图地理信息科技有限公司股权的议案》
为贯彻公司推进主营业务发展战略的需要，加快公司在长三角地区的市场布局，促进公司业务的快速发展。公司董事会经审议同意：公司以现金收购的方式收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年5月14日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于现金收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的公告》和《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司与熊焰、袁志和、肖冬华、扬州易图投资管理中心（有限合伙）关于江苏易图地理信息科技有限公司之股权转让协议
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2021年5月13日
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年5月13日在公司819会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第六次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于聘任公司副总经理的独立意见
1、经独立董事核查，本次公司聘任公司副总经理的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规范性文件的相关规定；
2、经审阅沈雨先生、金雪莲女士的个人履历等相关资料，未发现其具有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，不是失信被执行人，任职资格符合担任公司高级管理人员的任职条件，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
因此，我们同意聘任沈雨先生、金雪莲女士为公司副总经理。
二、关于收购江苏易图地理信息科技有限公司股权的独立意见
经独立董事审核，本次公司收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股份事项，符合公司发展战略。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，结合标的公司及行业的实际情况，确定的整体估值，且经各转让方与受让方协商一致确定交易价格，定价客观、公允、合理。不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定。
因此我们同意本次交易事项。
独立董事：
涂 勇： 杜培军：
陈良华：
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2021年5月13日
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2021-051
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：
因公司实际经营情况和未来发展的需要，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任沈雨先生、金雪莲女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2021年5月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
沈雨先生、金雪莲女士简历详见附件。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2021年5月13日
附件：副总经理简历
1、沈雨先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生，硕士研究生学历，高级工程师，公司董事。2003年8月至2003年12月，任南京测勘院研发人员；2004年1月至2008年10月，任公司研发经理；2008年11月至2012年6月，任金脉数字副总经理；2012年7月至2013年1月，任沈阳金建数字城市软件有限公司副总经理；2013年2月至2013年4月，任公司项目经理；2013年5月至2016年10月，任金脉数字总经理；2016年1月至今，任公司董事、事业部总经理。
沈雨未持有公司股份。沈雨与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、金雪莲女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1996年8月至2001年4月，就职于江苏省有色金属华东地质勘查局八一0队胜达分公司总工办；2001年4月至2001年8月，就职于江苏华东建设基础工程总公司工程技术部；2004年4月至2008年12月，就职于南京市测绘勘察研究院有限公司岩土工程研究所，任主任工程师、副总工程师；2009年1月至2020年10月，就职于江苏华东工程设计有限公司，任总工程师、总经理、董事长；2020年11月至今，就职于南京市测绘勘察研究院股份有限公司。
金雪莲未持有公司股份。金雪莲与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2021-052
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于现金收购江苏易图地理信息
科技有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“测绘股份”）拟以自有资金15,120万元人民币收购江苏易图地理信息科技有限公司（以下简称“标的公司”或“易图地信”）70%股权，成交价格以2021年3月31日易图地信股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有易图地信70%股权，易图地信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了更好的加快推动市场布局，贯彻实施公司对区域市场做深做透、专业市场做精做专的战略思想，提升公司整体市场占有率，公司于2021年5月13日与易图地信股东熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，收购转让方持有的易图地信70%股权。本次股权转让价格以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司股权收购涉及的江苏易图地理信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2021]960026号）》为依据，确定易图地信股东全部权益价值为21,600万元人民币，易图地信70%股权转让价格为15,120 万元人民币。本次交易完成后，易图地信将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2021年5月13日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金15,120万元人民币收购易图地信70%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。
二、交易对手方的基本情况
本次现金收购交易对方为熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心（有限合伙）。
1、熊焰
中国国籍，男，身份证号：3210021964*******，住址：江苏省扬州市，持有标的公司43.8063%股权。
2、袁志和
中国国籍，男，身份证号：3210021963*******，住址：江苏省扬州市，持有标的公司43.8063%股权。
3、肖冬华
中国国籍，男，身份证号：3206211973*******，住址：江苏省泰州市，持有标的公司1.1261%股权。
4、扬州易图投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91321000MA1MEX9X21
执行事务合伙人：熊焰
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月27日
注册资本：人民币465万元
注册地址：江苏信息产业基地（扬州）内9号楼
经营范围：非证券类股权投资、投资管理及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该合伙企业持有标的公司11.2613%股权。
上述交易对方均为非失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏易图地理信息科技有限公司
统一社会信用代码：91321000746809578B
法定代表人：李学锡
注册资本：2,664万元
成立日期：2003年2月27日
住所：江苏信息产业基地（扬州）内9号楼
经营范围：与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转让；数据分析及应用、数据储存技术开发；导航电子地图制作；地图产品销售；土地规划和土地整理；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询、不动产登记代理；水利工程规划设计与咨询；城市规划设计；工程监理；地质灾害评估、土壤污染调查；环境评估；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让；软件产品销售及应用；计算机系统集成；电子设备、图形图像设备、计算机硬件、移动终端产品及配件研发、销售；安全监控系统；数字动漫设计、制作及国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训(不含教育培训)；档案整理，档案数字化及信息平台；深基坑支护工程监测；轨道交通工程检测；室内导航定位。大地测量；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量；不动产测绘；海洋测绘；地图编制；互联网地图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及其持股情况
本次股权转让前，易图地信股权结构如下：单位：万元
■
本次交易完成后，易图地信股权结构如下：（易图地信原股东熊焰、袁志和、肖冬华和扬州易图投资管理中心（有限合伙）同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权）
单位：万元
■
3、主营业务概况
易图地信属于测绘地理信息行业，主要从事地理信息数据获取与应用、空间数据库建立、GIS 软件研发与集成、智慧城市空间数据应用服务。主要业务及产品包括：摄影测量与遥感数据服务、地理信息数据库建设、智慧城市地理空间框架建设、地理信息数据应用服务、行业应用平台建设等。
4、最近一年及最近一期主要财务数据 单位：元
■
注：上述合并财务报表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“容诚审字[2021] 214Z0017号”标准无保留意见审计报告。
5、权属情况
公司本次收购的易图地信的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
6、交易标的资产评估情况
本次交易标的资产为易图地信70%的股权。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2021]960026号”资产评估报告，截至评估基准日2021年3月31日，易图地信股东全部权益价值评估值为21,707.70万元，其合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为5,229.92万元，评估增值 16,477.78万元，增值率315.07%。
7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、标的公司不属于失信被执行人。
9、本次收购不涉及债权债务转移。
10、标的公司不存在其他对外担保事项。
本次收购完成后将导致标的公司易图地信纳入公司合并报表范围，且标的公司不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：南京市测绘勘察研究院股份有限公司（“受让方”）
乙方1：熊焰
乙方2：袁志和
乙方3：肖冬华
乙方4：扬州易图投资管理中心（有限合伙）
乙方1、乙方2、乙方3及乙方4合称为“乙方”或“转让方”，以上甲方、乙方合称“双方”。
1、交易对价
公司拟以现金15,120.00万元人民币购买交易对方熊焰、袁志和、肖冬华和扬州易图投资管理中心（有限合伙）所持有的标的公司合计 70%股权。其中乙方1所持有的标的公司股权转让价格为6,587.027万元，乙方2所持有的标的公司股权转让价格为6,587.027万元，乙方3所持有的标的公司股权转让价格为243.2432万元，乙方4所持有的标的公司股权转让价格为1,702.7028万元。
2、交易对价的支付方式
2.1自股权转让协议签署之日起两个工作日内，甲方将合计20%，即3,024.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户，其中向乙方1支付1,317.4054万元，向乙方2支付1,317.4054万元，向乙方3支付48.6486万元，向乙方4支付340.5406万元。
2.2 自交易登记日起两个工作日内，甲方将合计30%，即4,536.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户，其中向乙方1支付1,976.1081万元，向乙方2支付1,976.1081万元，向乙方3支付72.9730万元，向乙方4支付510.8108万元。
2.3 自股权转让协议签署之日起一年后十个工作日内，甲方将合计20%，即3,024.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户, 其中向乙方1支付1,317.4054万元，向乙方2支付1,317.4054万元，向乙方3支付48.6486万元，向乙方4支付340.5406万元。
2.4自股权转让协议签署之日起两年后十个工作日内，甲方将合计20%，即3,024.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户, 其中向乙方1支付1,317.4054万元，向乙方2支付1,317.4054万元，向乙方3支付48.6486万元，向乙方4支付340.5406万元。
2.5自股权转让协议签署之日起三年后十个工作日内，甲方将剩余合计10%，即1,512.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户,其中向乙方1支付658.7027万元，向乙方2支付658.7027万元，向乙方3支付24.3244万元，向乙方4支付170.2702万元。
3、标的公司分红权
本次交易完成后，标的公司在2021-2023年度不进行分红。
4、标的公司剩余30%股权收购计划
4.1如果标的公司2021-2023年度净利润总额小于6,766.00万元，则甲方不启动对标的公司剩余30%股权的收购。
4.2 如果标的公司2021-2023年度净利润总额大于等于6,766.00万元但小于10,149.00万元，甲方启动对标的公司剩余30%股权的收购；标的公司估值为21,600.00万元，剩余30%股权估值为6,480.00万元。
4.3如果标的公司2021-2023年度净利润总额大于等于10,149.00万元但小于12,178.80万元，甲方启动对标的公司剩余30%股权的收购；标的公司估值为23,400.00万元，剩余30%股权估值为7,020.00万元。
4.4如果标的公司2021-2023年度净利润总额大于等于12,178.80万元，甲方启动对标的公司剩余30%股权的收购；标的公司估值为27,000.00万元，剩余30%股权估值为8,100.00万元。
5、过渡期损益安排
自本次交易审计基准日，即2021年3月31日起至交易登记日止的期间为过渡期。
本次交易审计基准日标的公司滚存未分配利润以及过渡期标的公司运营产生的收益，归本次交易完成后的标的公司各股东按持股比例享有；过渡期标的公司产生亏损的，亏损额由乙方承担。
6、标的公司治理安排
各方一致同意，本次交易完成后，标的公司改组董事会，成员为5名，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长由甲方推荐。法定代表人及总经理由熊焰担任，财务负责人由甲方委派，其余高级管理人员人选根据标的公司公司章程确定。
7、协议生效时间
协议经甲乙双方及标的公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
地理信息产业是以现代测绘和地理信息系统、遥感、卫星导航定位等技术为基础，以地理信息开发利用为核心，从事地理信息获取、处理、应用的高技术服务业。作为科技含量高、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好、产业关联度大的战略新兴产业，在国土资源、环境保护、住房和城乡建设、交通运输、水利、民政、农业、林业、旅游等领域有着广泛应用。与此同时，物联网、云计算、移动通信、高性能计算、无线传感器等新兴技术产业的快速发展，极大地提升了地理信息实时获取、快速传输和综合处理能力，改变了地理信息行业传统的工作方式，推动了地理信息市场的发展。
地理信息产业作为战略性新兴产业，由于其应用范围广、产业联动效应强，受到了国家政策的大力支持和技术进步的持续推动。从中央到地方规划中的智慧城市项目是城市全面数字化基础之上建立的可视化和可量测的智能化城市管理和运营，包括城市的信息、数据基础设施以及在此基础上建立网络化的城市信息管理平台与综合决策支撑平台，地理信息数据是其中重要的组成部分，发展智慧城市将给测绘地理信息企业带来巨大的市场空间和机遇。我国地理信息产业发展预期和智慧城市平台建设前景为公司持续发展提供了良好机遇和挑战。
标的公司与测绘股份所处同一行业，标的公司具有甲级测绘资质，是国家高新技术企业，具备软件企业资质以及相应的软件产品认定，具有较强的产品研发能力。同时，标的公司与公司未来能在行业资质、区域性客户资源、人力资源、技术开发等领域形成有效互补，为公司拓宽区域市场，提升品牌影响力提供便利条件。
2、对公司的影响
本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，易图地信将成为测绘股份的控股子公司，将为公司拓宽南京都市圈以外市场提供机遇。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。
本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
2、商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
七、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》；
6、 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事会
2021年5月13日
来源：证券时报
