独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
■
航天机电于2016年11月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及erae ns购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS（即erae Auto，现更名为ESTRA Auto）51%股权，同时香港上航控股在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买了erae cs所持存续erae AMS19%（即erae Auto，现更名为ESTRA Auto）股权。
广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，就2020年度（以下简称“报告期”）出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议、第七届董事会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、本次交易涉及的《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及erae ns购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买erae cs所持存续erae AMS19%股权。
（二）本次交易的实施情况
1、交易相关事项的决策、核准和审批程序
本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（1）上市公司的授权和批准
2017年4月7日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件〈股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年9月28日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年10月19日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2017年10月19日，航天机电召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年11月15日，航天机电召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2019年3月4日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》、《关于签订〈修订及重述之股份购买协议〉之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开2019年度第一次临时股东大会相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年3月22日，航天机电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》、《关于签订〈修订及重述之股份购买协议〉之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）香港上航控股的决策程序
2017年9月28日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
2019年3月4日，香港上航控股董事会批准了购买erae cs所持erae Auto（现更名为ESTRA Auto）19%股权事宜。
（3）交易对方的决策程序
2017年9月25日，erae cs、erae ns的董事会分别审议批准了本次交易。
2019年3月4日，交易对方erae cs的董事会批准了向香港上航控股转让其所持erae Auto（现更名为ESTRA Auto）19%股权事宜。
（4）主管机关及政府部门程序
①本次交易已经取得国资主管机构的批准。
②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。
③本次交易已获得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》。本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。
综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
2、本次交易的交割
（1）第一步51%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司51%股权的购买价格为131,549,400美元。交割当日（2018年1月31日），航天机电已通过全资子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产51%的股权。
截至2018年1月31日，航天机电已通过香港上航控股持有了存续erae AMS51%股权。
（2）第二步19%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》、交易方案的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司19%股权的购买价格为40,000,000美元。交割当日（2019年3月28日），航天机电已通过全资子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产19%的股权。
截至2019年3月28日，本次交易第二步涉及的标的公司19%股权已完成转让，航天机电已通过香港上航控股合计持有标的公司70%股权。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、完整。上市公司本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规范性文件的规定，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司对提供信息的真实性、准确性和完整性做出了相关承诺；erae cs，erae ns分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺；上航工业对提供信息的真实性、准确性和完整性、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露。
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至2020年末，交易各方当事人未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
（一）本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
1、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况概述
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，亦不涉及盈利预测及业绩承诺的情况。
公司本次重大资产购买形成商誉15,368.98万元。公司于2018年末及2019年末对收购 ESTRA Auto形成的商誉进行了减值测试，分别计提商誉减值准备3,705.32 万元、11,663.66万元。截至2019年末，公司已针对收购的ESTRA Auto 形成的商誉全额计提减值准备，减值情况如下：
（1）2018年商誉减值情况
上市公司对截至 2018 年 12 月 31 日收购ESTRA Auto形成的商誉进行了减值测试。根据上海东洲资产评估有限公司对ESTRA Auto 资产组在 2018 年 12 月 31 日的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0414号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，erae Auto资产组可回收价值评估值为122,800.00万元，资产组账面价值为69,738.50万元。上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备 3,705.32 万元。
（2）2019年商誉减值情况
上市公司对截至2019年12月31日收购ESTRA Auto形成的商誉进行了减值测试。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对ESTRA Auto资产组所涉及商誉在2019年末的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2020】第0022号），以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，ESTRA Auto资产组可回收价值评估值为98,100.00万元。上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备11,663.66万元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，亦不涉及盈利预测及业绩承诺的情况。截至2019年末，公司已针对收购的ESTRA Auto 形成的商誉全额计提减值准备。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
航天机电2020年度主要会计数据及财务指标如下所示：
1、主要会计数据
单位：元
■
2、主要财务指标
■
（二）公司总体经营情况
报告期，公司实现合并营业收入60.93亿元，较上年同比减少11.82%，合并利润总额8,558.96万元，净利润12,496.78万元，实现扭亏为盈，主要系公司出售上海新光汽车电器有限公司80%股权所致。
公司汽车热系统业务2020年度实现营业收入31.65亿元，同比下降19.73%，主要系韩国区域业务受海外疫情反复且未见明朗导致的海外需求锐减所致。
公司光伏产业实现营业收入29.06亿元，同比下降6.29%，主要系公司主要是2020年年初疫情管控停工、上半年多晶市场低迷所致以及国内光伏组件平均售价降幅较大所致。
鉴于ESTRA Auto2020年经营业绩未及预期，公司收购ESTRA Auto股权时相关长期资产评估增值部分出现减值迹象，按照谨慎性原则，公司聘请专业评估机构对该长期资产评估增值进行减值测试，并根据专业评估机构出具估值报告，对上述资产计提相应的减值准备6,080万元。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：2020年，公司营业收入同比成下降趋势，主要系疫情对境内外业务生产、需求的负面影响及光伏组件平均价格下降所致。同时，公司为了聚焦热系统产业发展的需要，通过盘活所持优质资产，为主营业务提供资金支持，出售了上海新光汽车电器有限公司80%股权，实现了扭亏为盈。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，能够按照各项内控制度规范化运作，权责明确。
本独立财务顾问认为：本年度持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至2020年末，上市公司本次交易的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易双方关于本次交易标的资产未作盈利预测；公司董事会报告中提及的公司业务正常发展；公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。
截至2020年末，独立财务顾问对航天机电本次重大资产重组的持续督导到期。
财务顾问主办人：唐 芙 李 洲
广发证券股份有限公司
2021年5月14日
来源：证券时报
