证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2021-055
苏州天沃科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会出现否决议案的情况，《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》、《关于与关联方财务公司就关联交易签署〈金融服务协议〉的议案》的表决结果为未通过；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、通知及召开时间：
苏州天沃科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月29日发出会议通知并于2021年5月7日发出会议补充通知，于2021年5月17日14:00召开。
网络投票时间为：2021年5月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15一15:00。
2、现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号。
3、本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，由董事长司文培先生主持。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5、会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
6、出席本次会议的股东及股东代表共计19人，代表股份265,962,961股，占上市公司总股份的30.5924％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的30.9654％。
①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份264,358,261股，占上市公司总股份的30.4078％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的30.7785％。
②通过网络投票的股东共15人，代表股份1,604,700股，占上市公司总股份的0.1846％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的0.1868％。
③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东共计15人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的15人），代表有表决权的股份数1,604,700股，占上市公司总股份的0.1846％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的0.1868％。
7、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所王伟建律师、叶慧敏律师为本次股东大会出具见证意见。
二、议案审议表决情况
大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：
1、《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》
同意784,673股，占出席会议所有股东所持股份的35.4402％；反对1,429,400股，占出席会议所有股东所持股份的64.5598％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意175,300股，占出席会议中小股东所持股份的10.9242％；反对1,429,400股，占出席会议中小股东所持股份的89.0758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：未通过
2、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意264,450,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.4312％；反对1,512,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.5688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意91,900股，占出席会议中小股东所持股份的5.7269％；反对1,512,800股，占出席会议中小股东所持股份的94.2731％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
3、《关于与关联方财务公司就关联交易签署〈金融服务协议〉的议案》
同意701,273股，占出席会议所有股东所持股份的31.6734％；反对1,512,800股，占出席会议所有股东所持股份的68.3266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况如下：同意91,900股，占出席会议中小股东所持股份的5.7269％；反对1,512,800股，占出席会议中小股东所持股份的94.2731％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：未通过
本次股东大会以记名投票的方式进行了表决，本次股东大会所涉议案需回避表决的关联股东均已回避表决。
上述议案已经公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，2021年5月6日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，详情可查阅公司于2021年4月29日、5月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所王伟建律师、叶慧敏律师见证本次股东大会，并出具法律意见，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2021年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2021年5月18日
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派王伟建律师、叶慧敏律师见证了公司2021年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
公司董事会于2021年4月29日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告。公司董事会于2021年5月7日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2021年第二次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充会议通知》”）。《会议通知》及《补充会议通知》均载明了本次股东大会的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会于2021年5月17日下午14:00起在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开，会议的时间、地点及其他事项与《会议通知》及《补充会议通知》公告内容一致。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月17日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15～15:00。网络投票时间与《会议通知》公告内容一致。
公司本次股东大会由董事会召集，并已于2021年4月27召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案；2021年5月6日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发来的《关于增加苏州天沃科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议新增《关于与关联方财务公司就关联交易签署〈金融服务协议〉的议案》作为2021年第二次临时股东大会议案，董事会同意将上述临时提案作为新增议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》，并在股东大会召开十日前刊登了《补充会议通知》，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》及《补充会议通知》公告内容一致。本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的股权登记日为2021年5月12日，根据对出席本次股东大会人员提交的股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计19人，代表公司股份265,962,961股，占上市公司总股份的30.5924％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的30.9654％，出席会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东一致。其中：
1、参加现场会议投票的股东及其代理人共计4人，代表公司264,358,261股，占上市公司总股份的30.4078％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的30.7785％。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计15人，代表公司股份1,604,700股，占上市公司总股份的0.1846％，占公司扣除回购股份专户中已回购股份后的总股本858,904,477股的0.1868％。
（二）出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案及表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议议案结果如下，并形成《苏州天沃科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》：
1、表决未通过《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》；
2、表决通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
3、表决未通过《关于与关联方财务公司就关联交易签署〈金融服务协议〉的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，议案《关于与关联方财务公司开展关联交易的议案》及《关于与关联方财务公司就关联交易签署〈金融服务协议〉的议案》表决未获通过，议案《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决获通过。其中，本次股东大会审议事项涉及关联股东回避表决事项的，关联股东未参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数；本次股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者表决单独计票。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_____ 经办律师：_____
李 强 王伟建
_______________
叶慧敏
2021年5月17日
来源：证券时报
