大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所年报披露事项问询函的公告

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所年报披露事项问询函的公告
2021年05月19日 02:47 人民资讯

证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2021-049

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于回复上海证券交易所年报披露

事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4月30日,大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司有关年报披露事项的问询函》(上证公函【2021】0393号,以下简称“《问询函》”)。现根据相关要求对《问询函》事项回复如下:

一、年报显示, 2020年公司营业收入1.14亿元,扣非后归母净利润-8404.6万元。与本所《股票上市规则》中触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入1亿元极为接近,且其中前三季度营业收入为4957.6万元,第四季度营业收入为5554.8万元,请公司核实并补充披露:(1)第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

回复:

(一)第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、第四季度营业收入增长幅度较大的原因

公司第四季度的收入构成及其占全年收入的比重情况如下:

单位:万元

如上表:(1)2020年第四季度景区运营业务的收入占全年收入的比重为46.14%,占比较高,主要是受疫情影响,根据当地政府防疫要求,母公司大连景区2020年1月下旬-6月初、7月下旬-8月下旬景区暂停营业,哈尔滨公司2020年1月下旬-3月下旬、4月下旬-7月初景区暂停营业,由此导致2020年一季度至三季度景区运营收入较少,2020年四季度,公司大连景区和哈尔滨景区大部分时间处于正常运营状态,来自景区运营的收入为3,029.05万元,占全年收入的比重为46.14%;(2)2020年第四季度,公司来自会展服务的收入为625.86万元,占全年会展服务收入的比重为72.70%,主要是随着疫情影响的缓解,2020年下半年中国(大连)国际茶业茶文化博览会、中国(大连)国际服装纺织品博览会、2020(第三十四届)大连进出口商品交易会、第十八届中国国际软交会和信息服务交易会、第十四届中国大连国际海事展览会等大型展会陆续开启,展会开展导致公司四季度来自会展服务的收入占比较高;(3)2020年第四季度,公司来自动物销售的收入金额为1,204.00万元,占全年收入的比重为64.18%,占比较高,主要是公司于2020年11月向山东某旅游开发有限公司和湖南某海底世界分别销售企鹅20只和8只,导致四季度来自动物销售的收入占比较高;(4)2020年第四季度,公司来自动物租赁的收入为33.49万元,占全年收入的比重为10.73%;(5)2020年第四季度,公司来自商业租赁的收入为612.14万元,占全年收入的比重为38.17%,占比较高,主要是2020年现任管理层上任后收回景区商业场馆并进行了重新招租,租赁合同金额增长较多,导致四季度来自商业租赁的收入占比较高。

2、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

2020年,公司营业收入的具体构成及其占比情况如下:

对于景区运营收入和会展服务收入,公司于服务提供时确认收入;对于动物销售收入,在客户取得商品控制权时确认收入,本公司已对生产性生物资产和消耗性生物资产做明确区分,将消耗性生物资产的销售收入纳入主营业务收入核算,将生产性生物资产的销售收入纳入资产处置收益核算;对于动物租赁和商业租赁收入,公司在履约期间内按照履约进度确认收入。

报告期内,公司营业收入各构成项目的收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。

(二)公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为

2020年,公司实现景区运营收入6,565.54万元,会展服务收入860.90万元,动物销售和租赁收入合计2,188.21万元,商业租赁收入1,603.57万元,上述四项收入合计11,218.22万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订,以下简称“《上市规则》”)相关要求,在判断公司是否触及财务类退市风险警示情形时,涉及营业收入的,应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入,要求基于“实质重于形式”要求,判断相关收入是否能够提升上市公司持续经营能力,其中,与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系,或者虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性,影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入,包括但不限于正常经营之外的其他业务收入、新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入等。基于上述要求,公司的景区运营收入、会展服务收入、动物销售与租赁业务收入以及商业租赁收入均是与公司主营业务相关的收入,其中,对于动物销售和租赁收入部分,公司于2000年首次自国外引进企鹅,2002年首次完成企鹅的人工繁育,2008年国家林业局授予我公司为国内唯一的国家级南极企鹅种源繁育基地”,且自2008年开始,公司陆续向国内需求单位出售或出租企鹅,此外,根据公开数据显示,2014年-2018年,我国海洋主题公园的净增加数量分别为7家、3家、8家、4家和9家,处于持续增长态势,我国海洋主题公园的覆盖率远低于欧洲、北美以及日本等国家,具备较大的发展空间,企鹅的繁育和销售长期以来一直是公司的重要发展战略,也将是公司未来的发展重点之一,因此,上述业务产生的收入均具备商业实质和持续性,基于实质重于形式原则,上述收入能够有效提升公司的持续经营能力和竞争力,同样有助于报表使用者更好的判断公司的持续经营能力。因此,公司不存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

(三)年审会计师对上述问题发表明确意见

年审会计师答复:

公司第四季度的收入构成及其占全年收入的比重情况如下:

单位:万元

对大连圣亚公司各项收入,会计师均执行了相应的审计程序,执行的主要审计程序说明如下:

1、景区运营。会计师通过抽查核对合同、检查公司与经销商的对账记录、函证交易发生额及往来期末金额、分析程序、截止测试、IT审计等审计程序,分析公司门票收入的旺季、平季是否与上期旺季、平季情况匹配。2020年公司10月份门票收入1,406.33万元、11月门票收入476.73万元、12月门票收入1,135.79万元(第四季度收入中包含2020年已售出门票已到票面截止日期但尚未入馆的门票收入33.87万元,以前年度已售出门票在2020年入馆及过期票的收入703.58万元)。和2019年同期比较,2019年10月份门票收入1,867.82万元、11月门票收入511.24万元、12月门票收入551.08万元。经分析其中10月份团队票入馆人数已接近2019年同期团队票入馆人数,但散客入馆人数较2019年同期仍偏低。

2020年门票收入中包含以前年度已售出门票在本年入馆及过期票的收入941.11万元(前三季度237.53万元、第四季度703.58万元),由于无法核实该数据的准确性及合理性,会计师已对公司前期差错更正调整的收入941.11万元出具了保留意见。

2、会展服务。公司会展服务收入均来自子公司大连新世界会展服务有限公司(以下简称“新世界会展公司”),该子公司的主营业务即为承办会展。会计师检查了新世界会展公司签订的会展合同,向管理层了解大连第四季度举办大型会展活动情况,上网查询大连市举办大型会展活动情况,如中日商品交流博览会等,检查新世界会展公司与会展举办方结算情况,会展服务收入的收款情况。

3、动物销售。系公司将其自行繁育的企鹅用于出售。会计师通过检查动物的繁育记录、场馆内企鹅的臂环编号、现场实物监盘,检查动物销售的合同、发运记录、销售收款情况,访问购买方的官方网站、在网上查询购买方的场馆视频,抽取部分场馆进行访谈,核查购买方是否为关联方,向同行业了解交易价格是否公允等审计程序,分析判断动物销售的真实性和合理性。

2008年以来,公司繁育的企鹅,既有作为展示之用的(即生产性生物资产),也有用于对外销售的(即消耗性生物资产)。2020年10月,公司现任管理层接管公司后,认为通过对企鹅繁育技术的长期持续研发投入,大连圣亚已成为国内数家能够提供优质企鹅销售的企业之一,作为国家级南极企鹅种源繁育基地,企鹅繁育技术成为其区别于国内同行的重要技术和核心竞争力之一;此前会计处理上不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入的做法不符合会计准则的要求,应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入,以助于报表使用者更好、更全面地理解公司的实际商业模式和内在价值,决定将公司的生产性生物资产会计政策明确为:

生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产包括用于出售目的的企鹅;生产性生物资产包括用于展示、展览目的的企鹅、海豹、鲸鱼、北极熊等海洋展示生物和极地展示生物。出售消耗性生物资产时,确认营业收入同时采用个别计价法结转成本;生产性生物资产处置时,将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入资产处置收益。

按照上述会计政策,公司2020年处置的生产性生物资产(展示之用)企鹅8只,列报相关资产处置收益336万元;销售了作为消耗性生物资产的企鹅44只,列报营业收入1,876万元。

随着公司企鹅繁育技术的研发改进,公司年度企鹅孵化数量(即产能产量)保持持续增长。2021年1-4月份,企业已接到销售订单近2,000万元。海洋生物的轻资产输出已成为公司稳定的盈利增长点。

根据上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》中规定,新增贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入应从营业收入中扣除,该规定的执行关键在于对新增的业务模式是否稳定的判断。按贵部问询函的核查要求,我们向公司获取了经专家论证的企鹅繁育销售三年计划、具体实施措施和销售前景分析,对论证专家进行了访谈,以判断公司繁育企鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。截至目前,我们没有可以否定专家论证结果的其他充分证据,可以判断作为消耗性生物资产的企鹅的销售虽有其特殊性,根据历史生产数据和未来销售预测可以形成长期的业务模式,但能否形成规模化尚待今后的销售数据和公司的经营实践加以验证。

4、商业租赁。系场馆内商铺的租赁收入,会计师获取租赁合同等文件,分析公司签订的租赁合同与上年变化情况,检查公司对现任管理层将部分商铺重新招投标程序的规范性,核对商铺平面图,对本期应确认的租赁收入执行重新计算程序。分析判断商业租赁收入的真实性和合理性。

会计师认为,除对前述景区运营收入中公司前期差错更正调整的收入予以保留外,公司第四季度收入的变动情况与公司实际经营情况相符,除保留事项列示的收入,其他收入金额真实、准确、完整;收入确认符合《企业会计准则》的相关规定,各项收入不存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

二、公司于2021年1月30日、4月28日、4月29日分别三次披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告。而4月30日公司披露2020年年度报告,称扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入共计1.12元(收入扣除专项意见中为1.03亿元),不触及退市风险警示。公司2020年年度报告短时间内与前期提示信息存在重大差异,严重误导投资者预期,且年报披露信息与收入扣除专项意见相关数据不一致。退市风险警示的提示性公告是投资者决策的重要依据,请公司审慎核实前期是否就相关内容与年审会计师进行充分沟通,并明确说明相关信息与年报内容相悖的具体原因和情形。

回复:

(一)公司于2021年1月30日、4月28日、4月29日分别三次披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告(以下简称“风险警示公告”)的原因和情形

1、公司发布三次风险警示公告的依据

根据《上市规则》的相关规定,“11.3.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:(一)净利润为负值;……”,“13.3.2 上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元;……前款第(一)项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准,所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”,以及“13.3.3 上市公司预计将出现第13.3.2条规定情形之一的,应当在相应的会计年度结束后1个月内,发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告”。

2021年4月15日,公司收到上海证券交易所下发的《规范运作建议书》(上证公函[2021]0326号,以下简称“《建议书》”),其中提示“公司已发布一次股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,公司应当在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告”。

据此,当公司业绩预测触发《上市规则》11.3.1的情形时,公司应当在相应的会计年度结束后1个月内发布第一次风险警示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示性公告。

2、第一次风险警示公告的原因和情形

根据2021年1月经公司财务部门初步测算的数据,预计公司2020年年度归属于上市公司股东的净利润为-8,160.00万元到-6,800.00万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-11,375.00万元到-9,100.00万元,公司2020年年度实现收入10,202.46万元,其中主营业务收入7,278.62万元,其他业务收入2,923.84万元。

根据《上市规则》,针对财务类退市标准新增“净利润+营业收入”的标准,即“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元;……”,公司上述业绩预测存在触发该规定被实施退市风险警示的风险。因此,根据《上市规则》的相关规定,公司于2021年1月30日发布业绩预告及第一次风险警示公告。该标准颁布之时,上海证券交易所尚未就营业收入扣除事项发布实施细则。据此,公司按照进行了业绩预计,并发布《2020年年度业绩预亏公告》及第一次风险警示公告。

由于上述公告发布之时,本次年审会计师尚未被聘用,公司年审会计师未能就《2020年年度业绩预亏公告》数据发表意见。

3、第二次和第三次风险警示公告的原因和情形

根据《上市规则》13.3.3规定及《建议书》中提示,公司应当在发布第一次风险警示公告后,披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

鉴于2021年1月公司披露《2020年年度业绩预亏公告》的营业收入接近1亿元,审计时的任何偏差均可能导致投资者预期的差异。截至第三次风险警示公告提交之日,公司财务部门与年审会计师仍在就营业收入等数据进行沟通,出于审慎原则,公司仍以《2020年年度业绩预亏公告》为披露基础,并按照相关披露规则要求于4月27日、4月28日提交了第二次和第三次风险警示公告。

(二)专项意见与年报内容相悖的具体原因和情形

公司年报披露的“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”金额为11,218.22万元,年审会计师出具的《2020年度营业收入扣除事项的专项核查意见》(以下简称“专项意见”)中与主营业务相关的收入金额为10,277.11万元,差异金额941.11万元,具体差异情况如下:

单位:万元

如上表所述,2020年,公司年报中披露的景区运营收入为6,565.54万元,年审会计师出具的专项意见中与主营业务相关的景区运营收入为5,624.43万元,两者差异941.11万元,差异的具体原因在于:公司对由经销商代理的景区门票进行自查,追查至2018年度,发现2018-2019年度当年确认的经销商代理门票收入与公司营收管理系统中实际验票数量及金额存在差异。公司2018年度、2019年度年报中披露景区门票收入在门票售出时按实际收取金额时点确认,基于谨慎性原则,公司认为该类收入确认方式存在不合理的情形。公司属于旅游服务行业,门票收入应属于提供劳务收入,应按实际提供劳务时点确认门票销售收入,应在游客刷票入馆后,主要风险和报酬在游客通过闸口入馆后得以转移,同时与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认收入实现。基于上述事实,公司对景区运营收入进行了追溯调整,分别调整减少2018年度主营业务收入989.47万元,调整增加2019年度主营业务收入75.77万元,调整增加2020年度主营业务收入941.11万元。年审会计师在审计过程中,通过询问、检查等方式进行了核查,同时聘请了IT审计团队对公司票务系统进行了IT审计,验证了公司票务系统运行的有效性和稳定性,确认上述数据均为原始数据,不存在人为篡改数据的情形,同时也确认了上述追溯调整数据的准确性,且上述追溯调整数据对应的收入系与公司主营业务相关的景区运营收入,因此2020年年度报告中披露的“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”中包含了该部分追溯调整数据。但由于年审会计师无法确认公司前期对未入馆门票进行延期的合理性,同时由于本公司下游分销渠道较多,门票批量售出后,年审会计师无法通过函证、走访等方式验证各年末的未入馆余票数量,因此年审会计师在出具专项意见时将该部分调整数据予以扣除。

综上所述,公司已按照《上市规则》的规定于2021年1月31日前对公司2020年业绩进行预计,并根据业绩预亏的结论披露了三次风险警示公告,以及在2020年4月30日披露了相关信息与年报内容相悖的具体原因和情形。据此,公司认为,公司发布的三次风险警示公告未违反《上市规则》第11.3.1、13.3.2、以及13.3.3的相关规定。

三、公司2020年年度营业收入是影响判断公司股票是否被实施退市风险警示的核心财务数据,请年审会计师针对收入确认明确说明不同业务收入的具体业务模式、收入金额及比例、相关客户、采取的审计程序、取得的审计证据、是否对客户进行走访或函证,并明确说明相关审计流程和证据的充分性和适当性,是否存在审计受限的情形。

年审会计师回复:

(一)2020年营业收入的构成

单位:万元

(二)各种收入的业务模式:

1、景区经营:系公司自营场馆的门票收入,包含线上平台(OTA)、经销商(旅行社)、散客门票收入。按合同履约义务发生时点,即入馆验票时点确认收入;

2、商业租赁:系公司自营场馆内的商铺对外出租,根据签订的租赁合同,在租赁期内按时段确认收入;

3、会展服务:系公司的子公司新世界会展公司的会务筹办收入,按合同履约义务完成时点确认履约义务收入;

4、动物出售:系公司自行繁育的企鹅出售给其他海洋馆或野生动物园,按动物的控制权转移时点确认收入;

5、动物出租:系公司将自有的动物租借给其他海洋馆或野生动物园的租金收入。根据租赁合同,在租赁期内按时段确认收入。

(三)实施的审计程序:

1、景区经营收入

(1)了解、测试和评价与收入确认相关内部控制的设计和执行的有效性,包括利用信息技术专家对营销业务系统的内部控制进行测试;

(2)对收入执行分析程序,结合场馆所在地疫情防控措施及行业特征,分析波动的合理性;

(3)获取与重要线上平台、旅行社签订的代销合同,检查合同中约定的订票和兑票方式、退改条件及门票款结算方式、结算价格等关键条款,检查该收入确认是否符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定,抽查重要客户代销门票相应的结算单据及银行回款单据等;

(4)因散客票收入无法执行函证程序,我们向重要经销商和线上平台实施函证程序,函证本期发生的销售金额和门票使用金额及往来款项余额。本期发函金额 3,164.46万元,占景区经营收入总额48.20%;回函金额3,016.61万元,占发函金额比例为95.33%。此外,我们检查了信息系统中散客票收入的订票信息、每日收款日报表与账面数进行核对;

(5)检查信息系统中的验票记录与账面收入确认是否匹配;

(6)对期末门票进行监盘,并与门票印制、门票销售系统进行核对;

(7)聘请信息系统专家进行了IT审计,对财务数据和ITA重算数据进行核对;

(8)抽查并核对资产负债表日前后确认的收入的原始单据、系统数据等支持性文件,确定收入是否在恰当的期间确认。

2、动物销售收入

(1)检查销售合同、资金流水,交易的流程(物流单据、检验检疫手续),抽取部分场馆进行访谈;

(2)访问购买方的官方网站、在网上查询购买方的场馆视频;

(3)咨询其他同行业公司核实交易价格的公允性;

(4)核查动物繁育及销售台账、销售动物的臂环编码,结合生物资产的监盘,确认销售收入的准确性。

(5)获取公司关于企鹅销售的前景分析,提高企鹅孵化量生产量的具体措施。

(6)获取企鹅繁育和销售的专家评审报告,组织专家访谈,论证了公司繁育企鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。

3、商业租赁和会展服务

(1)获取租赁、服务合同,检查租赁标的与公司场馆内商铺平面图的一致性;

(2)识别合同中的履约义务,对于在某一时段内履行的履约义务,确认公司是否在该时段内按照履约进度确认收入;

(3)对合同进行分析程序,并对本期应确认收入执行重新计算程序,确认本期应确认的收入的准确性;

(4)向重要的客户发函函证交易金额和往来款项余额。

会计师认为获取的审计证据是充分的和适当的,不存在审计受限的情形。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2021年5月18日

中兴财光华会计师事务所(特殊普通

合伙)关于《上海证券交易所关于对

大连圣亚旅游控股股份有限公司

有关年报披露事项的问询函》的回复

上海证券交易所上市公司监管一部:

大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“大连圣亚公司”或“公司””)转来的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司有关年报披露事项的问询函》(上证公函【2021】0393 号,以下简称“问询函”)收悉。按照贵部的要求,我们就问询函中的相关事项进行了认真核查,回复如下:

一、年报显示,2020 年公司营业收入 1.14 亿元,扣非后归母净利润-8404.6 万元。与本所《股票上市规则》中触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入 1 亿元极为接近,且其中前三季度营业收入为 4957.6 万元,第四季度营业收入为 5554.8 万元,请公司核实并补充披露:(1)第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

年审会计师答复:

公司第四季度的收入构成及其占全年收入的比重情况如下:

单位:万元

对大连圣亚公司各项收入,会计师均执行了相应的审计程序,执行的主要审计程序说明如下:

1、景区运营。会计师通过抽查核对合同、检查公司与经销商的对账记录、函证交易发生额及往来期末金额、分析程序、截止测试、IT审计等审计程序,分析公司门票收入的旺季、平季是否与上期旺季、平季情况匹配。2020年公司10月份门票收入1,406.33万元、11月门票收入476.73万元、12月门票收入1,135.79万元(第四季度收入中包含2020年已售出门票已到票面截止日期但尚未入馆的门票收入33.87万元,以前年度已售出门票在2020年入馆及过期票的收入703.58万元)。和2019年同期比较,2019年10月份门票收入1,867.82万元、11月门票收入511.24万元、12月门票收入551.08万元。经分析其中10月份团队票入馆人数已接近2019年同期团队票入馆人数,但散客入馆人数较2019年同期仍偏低。

2020年门票收入中包含以前年度已售出门票在本年入馆及过期票的收入941.11万元(前三季度237.53万元、第四季度703.58万元),由于无法核实该数据的准确性及合理性,会计师已对公司前期差错更正调整的收入941.11万元出具了保留意见。

2、会展服务。公司会展服务收入均来自子公司大连新世界会展服务有限公司(以下简称“新世界会展公司”),该子公司的主营业务即为承办会展。会计师检查了新世界会展公司签订的会展合同,向管理层了解大连第四季度举办大型会展活动情况,上网查询大连市举办大型会展活动情况,如中日商品交流博览会等,检查新世界会展公司与会展举办方结算情况,会展服务收入的收款情况。

3、动物销售。系公司将其自行繁育的企鹅用于出售。会计师通过检查动物的繁育记录、场馆内企鹅的臂环编号、现场实物监盘,检查动物销售的合同、发运记录、销售收款情况,访问购买方的官方网站、在网上查询购买方的场馆视频,抽取部分场馆进行访谈,核查购买方是否为关联方,向同行业了解交易价格是否公允等审计程序,分析判断动物销售的真实性和合理性。

2008年以来,公司繁育的企鹅,既有作为展示之用的(即生产性生物资产),也有用于对外销售的(即消耗性生物资产)。2020年10月,公司现任管理层接管公司后,认为通过对企鹅繁育技术的长期持续研发投入,大连圣亚已成为国内数家能够提供优质企鹅销售的企业之一,作为国家级南极企鹅种源繁育基地,企鹅繁育技术成为其区别于国内同行的重要技术和核心竞争力之一;此前会计处理上不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入的做法不符合会计准则的要求,应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入,以助于报表使用者更好、更全面地理解公司的实际商业模式和内在价值,决定将公司的生产性生物资产会计政策明确为:

生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产包括用于出售目的的企鹅;生产性生物资产包括用于展示、展览目的的企鹅、海豹、鲸鱼、北极熊等海洋展示生物和极地展示生物。出售消耗性生物资产时,确认营业收入同时采用个别计价法结转成本;生产性生物资产处置时,将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入资产处置收益。

按照上述会计政策,公司2020年处置的生产性生物资产(展示之用)企鹅8只,列报相关资产处置收益336万元;销售了作为消耗性生物资产的企鹅44只,列报营业收入1876万元。

随着公司企鹅繁育技术的研发改进,公司年度企鹅孵化数量(即产能产量)保持持续增长。2021年1-4月份,企业已接到销售订单近2000万元。海洋生物的轻资产输出已成为公司稳定的盈利增长点。

根据上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》中规定,新增贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入应从营业收入中扣除,该规定的执行关键在于对新增的业务模式是否稳定的判断。按贵部问询函的核查要求,我们向公司获取了经专家论证的企鹅繁育销售三年计划、具体实施措施和销售前景分析,对论证专家进行了访谈,以判断公司繁育企鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。截至目前,我们没有可以否定专家论证结果的其他充分证据,可以判断作为消耗性生物资产的企鹅的销售虽有其特殊性,根据历史生产数据和未来销售预测可以形成长期的业务模式,但能否形成规模化尚待今后的销售数据和公司的经营实践加以验证。

4、商业租赁。系场馆内商铺的租赁收入,会计师获取租赁合同等文件,分析公司签订的租赁合同与上年变化情况,检查公司对现任管理层将部分商铺重新招投标程序的规范性,核对商铺平面图,对本期应确认的租赁收入执行重新计算程序。分析判断商业租赁收入的真实性和合理性。

会计师认为,除对前述景区运营收入中公司前期差错更正调整的收入予以保留外,公司第四季度收入的变动情况与公司实际经营情况相符,除保留事项列示的收入,其他收入金额真实、准确、完整;收入确认符合《企业会计准则》的相关规定,各项收入不存在规避相关财务类强制退市指标的行为。

二、公司 2020 年年度营业收入是影响判断公司股票是否被实施退市风险警示的核心财务数据,请年审会计师针对收入确认明确说明不同业务收入的具体业务模式、收入金额及比例、相关客户、采取的审计程序、取得的审计证据、是否对客户进行走访或函证,并明确说明相关审计流程和证据的充分性和适当性,是否存在审计受限的情形。

年审会计师回复:

(一)2020年营业收入的构成 单位:万元

(二)各种收入的业务模式:

1、景区经营:系公司自营场馆的门票收入,包含线上平台(OTA)、经销商(旅行社)、散客门票收入。按合同履约义务发生时点,即入馆验票时点确认收入;

2、商业租赁:系公司自营场馆内的商铺对外出租,根据签订的租赁合同,在租赁期内按时段确认收入;

3、会展服务:系公司的子公司新世界会展公司的会务筹办收入,按合同履约义务完成时点确认履约义务收入;

4、动物出售:系公司自行繁育的企鹅出售给其他海洋馆或野生动物园,按动物的控制权转移时点确认收入;

5、动物出租:系公司将自有的动物租借给其他海洋馆或野生动物园的租金收入。根据租赁合同,在租赁期内按时段确认收入。

(三)实施的审计程序:

1、景区经营收入

(1)了解、测试和评价与收入确认相关内部控制的设计和执行的有效性,包括利用信息技术专家对营销业务系统的内部控制进行测试;

(2)对收入执行分析程序,结合场馆所在地疫情防控措施及行业特征,分析波动的合理性;

(3)获取与重要线上平台、旅行社签订的代销合同,检查合同中约定的订票和兑票方式、退改条件及门票款结算方式、结算价格等关键条款,检查该收入确认是否符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定,抽查重要客户代销门票相应的结算单据及银行回款单据等;

(4)因散客票收入无法执行函证程序,我们向重要经销商和线上平台实施函证程序,函证本期发生的销售金额和门票使用金额及往来款项余额。本期发函金额 3,164.46万元,占景区经营收入总额48.20%;回函金额3,016.61万元,占发函金额比例为95.33%。此外,我们检查了信息系统中散客票收入的订票信息、每日收款日报表与账面数进行核对;

(5)检查信息系统中的验票记录与账面收入确认是否匹配;

(6)对期末门票进行监盘,并与门票印制、门票销售系统进行核对;

(7)聘请信息系统专家进行了IT审计,对财务数据和ITA重算数据进行核对;

(8)抽查并核对资产负债表日前后确认的收入的原始单据、系统数据等支持性文件,确定收入是否在恰当的期间确认。

2、动物销售收入

(1)检查销售合同、资金流水,交易的流程(物流单据、检验检疫手续),抽取部分场馆进行访谈;

(2)访问购买方的官方网站、在网上查询购买方的场馆视频;

(3)咨询其他同行业公司核实交易价格的公允性;

(4)核查动物繁育及销售台账、销售动物的臂环编码,结合生物资产的监盘,确认销售收入的准确性。

(5)获取公司关于企鹅销售的前景分析,提高企鹅孵化量生产量的具体措施。

(6)获取企鹅繁育和销售的专家评审报告,组织专家访谈,论证了公司繁育企鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。

3、商业租赁和会展服务

(1)获取租赁、服务合同,检查租赁标的与公司场馆内商铺平面图的一致性;

(2)识别合同中的履约义务,对于在某一时段内履行的履约义务,确认公司是否在该时段内按照履约进度确认收入;

(3)对合同进行分析程序,并对本期应确认收入执行重新计算程序,确认本期应确认的收入的准确性;

(4)向重要的客户发函函证交易金额和往来款项余额。

会计师认为获取的审计证据是充分的和适当的,不存在审计受限的情形。

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

2021年5月17日

来源:证券时报

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