1月4日，证监会批复了三家公司的并购重组方案，其中，由华泰联合证券担任独立财务顾问的天翔环境并购案获得了无条件通过，成为2018年首批被放行的幸运儿。
不同于360历时数年的回A之路，这单金额高达17亿元的涉外并购交易，仅花了华泰联合2个月时间。
有趣的是，天翔环境此次并购的财务顾问原本是东北证券。那么，为什么最后是由华泰联合 “临门一脚”顺利进球，这中间发生了怎样的故事？
此次并购始于2015年，标的方AS公司是水处理领域的世界知名品牌，这家德国公司在全球18个地区拥有制造基地，还设立了覆盖全球的销售网络。天翔环境认为，如果能收购AS公司，就能实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节全面覆盖，增强公司在环保产业领域的核心竞争力。
2015年12月，天翔环境获悉AS公司原股东BilfingerSE拟出售AS公司100%股权信息。此时，竞标已进入最后一轮，谈判即将于1个月内截止。由于AS公司是一家德国公司，天翔环境需要快速筹集资金、完成资金出境并将相关款项存放于德国银行，以证明具有相关支付款项的能力，才能获取谈判资格。
当时，天翔环境账上货币资金有限，在东北证券帮助下，天翔环境设计了两次过桥收购方案，并引入了并购基金东证天圣参与交易。
随后，天翔环境推出了交易预案，并分别于2017年4月和2017年7月回复了两次证监会反馈意见。
但是，这笔交易一直未能过会。
2017年10月30日，天翔环境公告称，“根据最新的监管要求”、“为确保本次重组工作的顺利推进”，公司将撤回申请文件，并聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，直至重组完成。
Wind数据显示，2017年，华泰联合证券完成27单并购交易，交易总金额达1033.55亿元，仅次于中金公司和中信证券两大老牌券商。从收入来看，2017年上半年，华泰联合的并购重组财务顾问业务净收入高达2.25亿元，仅次于中信建投。
根据公告内容，东北证券被撤换，是因为“在本次收购德国标的资产的过程中，东北证券股份有限公司和天翔环境共同设立的并购基金——东证天圣在德国收购壳公司Mertus 243.GmbH，并借款人民币738727818 元给Mertus 243.GmbH，Mertus 243.GmbH收购了 AS公司100%股权”。
“从并购基金设计来看，这个方案很明显是‘名股实债’。”业内人士徐立（化名）分析称，“在交易完成后，东证融成通过并购基金控制了标的，并间接享有标的94%的权益；上市公司仅享有对标的6%的权益，其余出资为债权出资。这意味着，上市公司只有实现东证融成的退出，才能收购标的股权。”
“这是A股并购基金常见的一种设计，但由财务顾问协助来做，可能会被视作为上市公司提供融资服务，进而影响第三方财务顾问的独立性。” 徐立进一步表示。
也就是说，东北证券干了近两年的活，但因为前期协助设立的基金引起了监管层对独立性的质疑，进而不得不被客户撤换。
放在足球场上，这就好比说东北证券辛辛苦苦把球传到了球门前，自己却不能射门，只好把球传给了华泰联合。
“一般情况下，很少在‘临门一脚’时更换并购重组财务顾问，天翔这个例子很特殊。”另一业内人士李华（化名）分析称，“监管层的质疑主要是依据了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。”
第十七条规定中提到，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。如果“最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务”，不得担任独立财务顾问。
记者 杨月萦
