融创632亿收购万达资产：是什么，为什么以及怎么办

7月10日早间，万达商业、融创中国联合公告称，万达将十三个文旅项目的91%股权转让给融创，代价为295.75亿元，并由融创承担项目贷款。同时，融创房地产集团以335.95亿元收购万达76个酒店项目。收购总代价为631.7亿元。

13个文旅项目分别是西双版纳万达文旅项目、南昌万达文旅项目、合肥万达文旅项目、哈尔滨万达文旅项目、无锡万达文旅项目、青岛万达文旅项目、广州万达文旅项目、成都万达文旅项目、重庆万达文旅项目、桂林万达文旅项目、济南万达文旅项目、昆明万达文旅项目、海口万达文旅项目；76个酒店分别是北京万达嘉华、武汉万达瑞华等七十六个酒店。

协议主要内容如下：

一、万达以注册资本金的91%即295.75亿元，将前述十三个文旅项目的91%股权转让给融创，并由融创承担项目的现有全部贷款。

二、融创房地产集团以335.95亿元，收购前述七十六个酒店。

三、双方同意在7月31日前签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割。

四、双方同意交割后文旅项目维持“四个不变”：

1、品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；

2、规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；

3、项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控。

4、运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

五、酒店交割后，酒店管理合同仍继续执行，直至合同期限届满。

六、双方同意在电影等多个领域全面战略合作。

简而言之就是一句话，融创花了632亿，收购了万达旗下13个文旅项目以及76个酒店。

所谓的“文化旅游项目”是什么呢？就是万达在全国各地及海外建的“万达文化旅游城”，简称“万达城”。去年，南昌万达城、合肥万达城开业。6月30日，哈尔滨万达城开业，是万达第6个文旅项目。7月4日，昆明万达城正式启动（开工），是万达建设的第16个大型文化旅游项目。

南昌万达城

新浪港股(xlgg-sina)注意到，万达集团表示，目前已经在中国建设了16个万达城，而融创只接盘了13个。根据新浪港股查到的消息，剩下3个为西安、天津、惠州万达城。

万达商业、融创中国联合公告

万达为何要出售这些项目？

市场的普遍感受是，万达此次交易，宣布得十分突然。

在过去半个月里，王健林还高调出席了两场万达文化旅游城的活动。6月30日，哈尔滨万达城开业。王健林表示：哈尔滨万达城建设水平世界一流，万达决心把万达城运营也做到世界一流，为哈尔滨新增全球知名的靓丽名片，使哈尔滨成为世界级旅游目的地。7月4日，昆明万达城正式启动。王健林表示，万达城的建设将为昆明增加一张靓丽名片，推动昆明旅游产业全面升级，使昆明成为极具特色的世界级旅游目的地。

哈尔滨万达城开业仪式现场

昆明万达城启动仪式现场

5月14日，大连万达集团董事长王健林在“一带一路”国际合作高峰论坛上公开发表演讲，重点谈到强化旅游项目的布局，加强对“一带一路”的旅游投资，目前已有法国印度两个项目正在进行。

而今年初，王健林在万达集团2016年工作报告中明确指出要加大旅游投资，计划到2025年全球开业25个“万达城”，其中海外开业5个“万达城”。

从这些动作及表态中来看，“万达城”都是万达集团重要的业务版图，且有长期发展规划。

更重要的是，从投资额来看，万达将这13个项目以296亿元卖给融创，简直是跳楼价大甩卖。

根据统计，万达在全国布局的13个文旅城，项目总计投资近5000亿元（截至2016年底数据）。

南昌万达城项目和合肥万达旅游城两项目计划总投资分别为329.22 亿元和255.58 亿元。

哈尔滨万达文化旅游城项目计划总投资 272.13 亿元，所有工程预计于 2021 年 6 月全部竣工。

无锡万达文化旅游城项目项目计划总投资 313.65 亿元，所有工程预计于 2022 年 10 月全部竣工。

桂林万达文旅城，去年5月20日开工，文化旅游投资160亿元，计划2020年开业。

去年8月26日，万达集团宣布投资630亿元建设济南万达文化体育旅游城，其中文化体育旅游投资310亿元，这是国内万达第13个超大型文旅项目，计划2017年开工，2021年开业。

万达城目前已经开业6家，即使以较低的前期投资比例来计算，相信万达的投入也超过了296亿。

万达集团董事长王健林给出的解释是：转让项目能大幅降低万达商业的负债，并进一步实现轻资产化运营。

王健林在接受财新网采访时称，万达已经到了可以靠品牌赚钱的时代。据其半年工作报告披露，今年上半年，万达广场以轻资产方式拓展了26个，新开业的万达广场有9个，占比达四分之三。他预计，今后每年轻资产万达广场在40至50个左右。同时，万达文旅城的品牌也已确立，可以品牌输出。

万达内部将轻资产类万达广场分为两类：投资类万达广场，即投资者“拿钱下订单”，万达负责找地、建设、招商和运营。而在合作类万达广场模式中，投资者出地又出钱，万达出品牌，负责设计、建设、招商、运营，净租金七三分成，投资者占七成，万达占三成。

王健林透露，万达集团战略会随之做出调整：首先是全力发展创新型、轻资产业务，如影视、体育、旅游、儿童娱乐、大健康、网络、金融等。王健林称，所有这些业务板块，除网络明年才能整体盈利外，其他板块都有利润。其次，万达集团也将大幅减债，计划三年左右清偿集团层面金融机构债务。

万达集团从两年前开始提出转型，万达集团董事长王健林多次表示“不再做地产商”的想法。但今年上半年，从绝对量看，万达集团的地产收入仍远高于公司其他各业务板块。

“其实万达商业的负债并不算高，通过这次资产转让，万达商业负债率将大幅下降，这次回收资金全部用于还贷，万达商业计划今年内，清偿绝大部分银行贷款。”王健林称。

王健林“轻资产转型”的解释可以理解，只是为什么这么着急、价格这么低呢？可以慢慢谈，好好找对家，不必急于一时嘛？如此着急实在不像王健林及万达以往的做事风格。

最终的导火索指向了A股IPO。

一位万达内部人士透露，此次万达将大批项目转让给融创，意在谋求旗下万达商业地产成功回归A股。该人士称，由于手握大量开发销售物业，万达商业在A股很可能将继续被划归地产公司，而地产公司IPO目前完全处于暂停状态，这对于在此前私有化协议中与投资者签署过兜底协议的万达来说极为不利。

按照此前，在万达商业私有化方案中，万达集团及境内外股权投资人通过一定渠道在境外设立SPV（特殊目的载体），达成一致行动人参与全面要约，单个SPV收购比例不超5%。若退市满2年或2018年8月底前未在A股上市，万达集团将分别以每年8%和10%的单利向境内外投资人回购全部股权。

按照万达内部的预期，万达商业希望在今年底完成回归A股。截至6月底，万达商业的IPO排队序号为67，审核状态为“已反馈”——能否在协议前回归A股，尚未可知。

据了解，万达内部为了谋求商业地产上市一直在想办法调整公司业务结构，让其不再被划归地产公司。该人士称，目前除十三个万达城外，万达旗下约三分之二的万达广场均已进入轻资产化，另有三分之一为历史遗留，但已经没有多少销售物业。

万达将可能在回A确定后将万达商业现有名称改为“万达商业管理”。

新浪港股小编觉得一个合理的推测是，监管层近日向万达方面“反馈”了IPO的意见。这个反馈来得较突然。万达获知，按公司目前资产状态，很有可能被划为房地产行业而无法通过IPO，为保证在明年8月底之前顺利通过A股IPO，必须立刻行动，实现公司转型。

为什么是融创接盘？

孙宏斌透露，交易涉及资金完全来自融创自有资金，截至2017年6月30日，公司账上还有900多亿元现金；融创在今年上半年的销售业绩为1100多亿元，全年销售额将超过3000亿元。

过去两年中，“并购王”孙宏斌步履不停，并在原有整体收购的思路上，增加收购部分项目的方式，主要诉求皆为曲线拿地。据融创年报披露，其2016年就有多达16项收购，收购标的多为上海、苏州、郑州、深圳、杭州、成都的房地产公司，涉及资金595亿元。由于大规模资产并购，融创的净资产负债率升至121.5%。但在其2016年新增的5394万平方米土地储备中，有68%都来自收购。根据最新公布数据，融创以7912万平方米土地储备在全国房企中排第六，万达以7332.6万平方米排第七。万达内部人士介绍，万达现有的土地储备大部分即为万达文旅城。

近一年来融创中国的资本运作：

2016年9月16日，融创中国附属公司融创房地产与联想控股附属公司融科智地9月16日签订框架协议。根据协议，融创拟收购联想控股41间目标公司的相关股权及债权，涉及42个物业项目，交易总代价约为137.88亿元。

2016年11月30日，融创中国旗下融创（青岛）置地有限公司与嘉凯城集团（上海）有限公司订立股权转让协议，以36.62亿元收购青岛嘉凯城房地产开发有限公司全部股权。

2017年1月9日，融创中国全资子公司融创房地产与北京链家签订增资协议，将通过增资以26亿元的价格获得北京链家6.25%的股权。

2017年1月13日，融创中国战略入股乐视，以60.41亿人民币的价格收购乐视网8.61%的股权，以79.5亿元获得增发后乐视致新33.5%的股权，以10.5亿元收购乐视影业15%的股权，合计支出150.41亿元。交易完成后，融创中国成为乐视网第二大股东，同时成为乐视超级电视和影业板块的重要股东。

2017年5月2日，融创中国旗下天津润泽物业管理有限公司及天津润鼎物业管理有限公司于2016年12月9日至2017年4月28日，合计增持金科股份2.27亿股，占金科股份总股本的4.99%，累计持股比例达25%，合计耗资超过60亿元。

2017年5月12日，融创中国旗下天津融创作为买方，拟向昆明星耀收购天津星耀80%股权及债权，代价合计人民币约102.54亿元。包括，股权代价约38.77亿元，天津星耀欠付第三方未偿还借款约54.83亿元，及应计未付利息人民币8.95亿元。

2017年5月31日，融创中国拟与合作方上锦建筑（重庆上锦建筑规划设计咨询有限公司）联合收购重庆华城富丽房地产开发有限公司股权及债权，其中融创中国收购华城富丽60%股权及相关债权，总代价为21亿元。

根据上述项目简要测算，融创过往一年用于收购或投资的金额便超过500亿元，这还不包括融创的拿地及其他成本。然而，仅仅与万达的一单项目，融创投资额即达632亿元。这似乎说明，孙宏斌与首富做生意，气场要更大一些，这样才更符合双方的身份。

孙宏斌素有“并购狂人”称号，他爱冒险，“不怕死”。他在自己的个人微博上有过一番自我阐述：“朋友说人有不知死和不怕死之分，我应该是不怕死的。”但他也说，“我真的不是一个激进的人，我骨子里偏理性，厌恶风险，自己开车很慢。”

据同策咨询研究中心总监张宏伟分析，融创规模化已经达到一定阶段，今年总销规模预计在2000-3000亿，在这个阶段，融创需要通过转型规避风险。风险主要来自于两方面：一是住宅市场短周期调控带来的企业运营风险；二是，收益过分依赖住宅销售，非住宅销售的收益几乎没有，企业中长期的抗风险能力会减弱。现在万达有一些不错的资产整体打包出售，对于融创来讲，一方面万达资产包中有不少土地储备，对于还处于规模化的融创来讲也是必要的。

孙宏斌的性格以及融创对于非住业务的需求，应该是促成融创接盘的重要原因。

怎么办？

根据公告，双方要在7月31日前签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割。距今只有20天的时间，时间不可谓不紧。

尤其对于融创来说，尽调团队可以完成工作吗？不过参考此前融创150亿投资乐视的速度，似乎也没有太大难度。

融创的净资产不足400亿元，这次交易金额超过了他的净资产，占到了总资产2932亿元的21.5%，妥妥构成了重大资产交易，根据融创的公司章程与相关法律文件，貌似必须得过股东大会这一关。

目前纳入交易清单的13个万达城，绝大多数还没有交付运营，即使交付的万达城中，还有相当体量仍处于建设状态。而且，像济南万达城、昆明万达城等，有的刚刚与政府签署投资协议，有的尚未开工。

与融创的交易，会不会触发与政府当初签订的投资协议中的违约责任条款，目前还不得而知，这要视具体的投资协议而定。

市场也马上流传开了收购完成之后的猜想：

其一，融创入主乐视影业后，万达电影将收购乐视影业；其二，孙宏斌收购贾跃亭的股权，成为乐视网的控股股东，将万达城和万达酒店注入（跨行业重组借壳，好像比较难通过审批呢）；其三，万达商业A股上市后，反向收购万达城和万达酒店，孙宏斌和王健林皆大欢喜。

几点题外话

今天，万达和融创确实搞了个大新闻，但媒体总想搞得更大一点，起了些标题，说“首富卖身”，又说“别让王健林跑了”，还说“万达资金链断裂”，总之就是想把老王批判一番。小编觉得这些都是没有根据的猜测，都是可耻的标题党行为，文章也毫无内容，都是口水文章，希望大家不要看这类文章，浪费时间呀！

今天的另一市场焦点是在港股上市的万达酒店发展（00169.hk），一度暴涨了155%，然而这家公司展主要业务包括英国伦敦项目、欧洲大陆合资平台及西班牙马德里项目、美洲大陆合资平台及美国芝加哥项目、澳大利亚合资平台及澳大利亚黄金海岸珠宝三塔项目、澳大利亚悉尼项目、中国桂林万达广场项目及中国福州恒力城等。由此可见的是，业务并不在融创中国此次收购的项目之列。小编今早已经告诉大家了，奈何很多人还是冲进去了，希望大家可以多多关注小编，做到不盲目投资哦！