新三板公司摘牌后,上市公司说不买了!

新三板公司摘牌后,上市公司说不买了!
2017年09月30日 19:20 新三板论坛

煮熟的鸭子能不能飞?不仅能,还把锅给砸了!最近,论坛君就得知了这样一则消息。

这事得从两个月前说起。

2017年7月18日,上市公司融钰集团(0026)披露重大资产购买预案,拟以支付现金的方式购买李宇等19名投资者持有的新三板公司骏伯网络100%股权,初步协商的交易价格为9.75亿元。

融钰集团主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、产销,2011年在深交所上市;骏伯网络主要从事移动应用分发和流量营销业务,2015年12月24日在新三板挂牌,今年5月入选创新层。

不难看出,这是一起“跨界婚姻”,融钰集团希望借此次收购,将业务拓展到互联网行业。

从经营情况来看,骏伯网络比融钰集团要好多了。2016年骏伯网络实现营业收入1.56亿元,净利润4219万元;同期融钰集团营业收入1.2亿元,净利润为1567万元。

在当时,这起收购案被视为新三板的“真白富美”嫁给了上市的“假高富帅”。甭管这算不算借壳,有人高价收购,骏伯网络还是挺积极的。

在收购预案披露前不久,骏伯网络股东大会就通过了议案,拟申请在新三板终止挂牌;7月17日,骏伯网络又召开了董事会,决议将公司形式变更为有限责任公司。8月2日,骏伯网络“如愿以偿”,从新三板摘牌。

看起来,骏伯网络已经为“出嫁”做好了准备。然而摘牌一个多月后,尴尬的一幕发生了。

9月23日,融钰集团发布公告称,因受到市场环境及监管政策等因素的影响,暂时无法形成具体可行的方案继续推进重大资产重组,决定终止收购骏伯网络100%的股权。

不久后融钰集团召开的说明会上,公布了更详细的终止收购原因:本次重组涉及上市公司行业变更,所以监管政策比较严格,因此审核流程及时间进度不好把握,有可能会时间较长。

融钰集团还表示,“如果因实效性而影响到了广大投资者交易,就不太合适了。”

融钰集团这话听起来,像是在为自己的投资者考虑,但骏伯网络就尴尬了。工商信息显示,就在融钰集团公告终止收购前两天,9月21日骏伯网络变更成为了有限责任公司。

摘牌了,还变成了有限责任公司,对方说不买就不买了。

融钰集团表示,终止重大资产重组不会对公司生产经营产生不利影响,也不会影响公司未来的发展,但不知已经摘牌的骏伯网络接下来打算怎么走。

高溢价成泡影

作为一家2012年才成立的年轻公司,骏伯网络发展迅速。2015年其营业收入增长132%,净利润增长532%;2016年其营业收入增长222%,净利润增长320%。

利润高、增速快,骏伯网络自然也不会卖得太便宜。

根据国金证券对本次并购的独立财务顾问核查意见,标的公司骏伯网络截至评估基准日初步预估值为9.8亿元,较其账面净资产8555.7万元增值8.94亿元,增值率达1045%。

按照原计划,本次交易将采用分期付款方式

从另一个角度来看,这次收购的价格也是不低的。

2016年7月15日,骏伯网络进行了一次定增,以19.67元的价格发行约146.4万股股份,募资约2879万元,认购人只有一个:深圳前海省广资本管理有限公司。按照此次定增价格计算,骏伯网络的估值为4.8亿元。

一年后,融钰集团就开出了9.75亿元的价格,一年前以2800多万元进入的省广资本,转眼间就能收获4972万元。骏伯网络的其他股东们,估计梦里都要笑出声了。

当然,骏伯网络也给出了相当高的业绩承诺:2017年、2018年、2019年归母净利润分别不低于7500万元、9750万元、1.27亿元。

只不过收购终止后,这一切就没有意义了。

事实上,随着上市公司并购新三板案例的增多,像骏伯网络这样,并购尚未完全成功就已摘牌,并变更为有限责任公司的现象已经越来越常见。

但上市公司并购挂牌公司的失败率并不低,一旦并购失败,而企业又离开了新三板,代价还是有的。

东财Choice数据显示,2016年全年共有124起上市公司公告并购新三板公司的案例,但截至目前已经实施完成的仅有35起。更多的并购还处于“达成意向”、“股东大会通过”等阶段。

其中,停止实施的案例也有19起,这充分说明,“出嫁”有风险。

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