定增终止5大原因详解

上市公司定向增发是机构投资者喜欢参与的业务，限售期后可流通、较二级市场有一定折价，是定增股票的特点，特别是在目前二级市场低迷的情况下，定增成为很多私募公司的选择。

但现实中常出现定向增发终止或者失效现象，即公司宣布非公开发行折戟，这是什么原因呢？

提醒私募公司需要注意的是，根据中基协的规定，上市公司定增属股权投资，证券类私募公司参与不了。

定增终止5原因

1复牌届满前，未披露发行方案

◆第一，对于未涉及到延期复牌的公司，就是在复牌期限（10交易日）到来之前，公司因为非公开发行事项涉及金额特别巨大而导致审计、评估工作量较大，涉及海外收购，需要事先获得的有关部门批准未获批等原因，未能披露非公开发行股票方案，此后必须申请复牌并终止本次筹划事项，并且1个月内不能再筹划同类事项。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十三条规定：上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌的，除符合本章规定可申请延期复牌的情形之外，应当在10个交易日内披露方案并申请复牌。

◆第二，对于涉及到延期复牌的公司，根据延期次数不同而存在不同的复牌期限：公司第一次申请延期复牌，时间为5个交易日；仍然未能按时复牌而需要申请第二次延期，要提交董事会审议，且延期时间不超过20个交易日；如果认为20个交易日内无法按时复牌的，需要召开股东大会审议，申请第三次延期复牌，时间不超过2个月。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十四条规定：上市公司筹划非公开发行期间出现以下情形之一的，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日。

第二十五条规定：上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行方案的，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次延期复牌不超过20天的议案。

公司董事会审议第二次延期复牌议案时，如认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在董事会决议时，发出召开股东大会通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。公司召开股东大会审议申请延期复牌的时间不得超过2个月，但非公开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。

◆第三，对于未能在以上规定的复牌时间按时披露发行方案的公司，必须终止发行，并在一定时间内不再筹划非公开发行。

表现为在初次停牌，第一次延期，第二次延期停牌期间，未能披露方案的，需要终止发行，并且1个月内不能再筹划同一事项；在第三次延期停牌期间，未能披露方案的，需要终止发行，并且在2个月内不能再筹划同一事项。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十七条规定：上市公司在停牌期间未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺1个月内不再筹划同一事项。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除应当终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺2个月内不再筹划同一事项。

公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的，应当承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。

2公司因市场原因自行放弃

公司完成筹划成功复牌之后，便进入审议阶段，在此阶段可能遇到公司自动放弃发行的情况。一般在市场大幅下跌后，公司会等待市场回暖信号，如果缺乏市场回暖、价格上升的信号，那么即便已经通过股东会决议，公司也可能放弃发行。

比如新华百货（600785）在2016年6月15日发布公告称该公司的非公开发行股票事项已经终止，此时公司的发行方案已经通过股东大会审议，只因为在本次非公开发行方案出台之后，其控股股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人对公司股票进行增持，使股权分布结构发生变化，如果再实施非公开发行，将导致公司股权分布不具备上市条件。

3公司因再融资新规自行放弃

2017年2月17日证监会发布了再融资新规，对定价基准日、融资规模、融资间隔等做出新规定。定价基准日规定为发行期首日，融资规模不超过定增前总股本的20%，定增间隔应该距前次不少于18个月。

新规一经发布，众多公司定增预案受到影响。

重庆百货（600729）决定在2月24日召开的股东大会上取消表决定增相关议案，原因是原方案在发行价格、融资规模方面均与新规的要求不符。

因为不符合“募资间隔不少于18个月”而终止筹划定增的公司有许多。燃气具及其配套产品制造和出口商长青集团(002616)于3月1日发布公告称，将终止终止本次3501万股、6.2亿元的非公开发行。此外，与之类似的还有曾连续再融资的正邦科技（002157），以及多氟多（002407）、华邦健康（002004）等公司。

福星股份（000926）在2月22日晚发布公告称因为不符合“18个月”和“20%”的两条规定而终止非公开发行股票，本次发行预案已经于2016年10月18日经董事审议通过，拟发行不超过26000万股、33亿元，用于城中城改造项目。

4保荐机构被查

对于前两个原因，主要根源是价格的非预期下跌，监管机构的行为也可能使定增失败。比如保荐机构受到证监会立案调查后，在接受调查期间，证监会将暂不受理公司作为保荐机构的推荐、相关保荐代表人具体负责的推荐、公司作为独立财务顾问出具的文件，因此中途遇到保荐机构被查时，要停止增发事项。

比如2016年6月14日和23日，西南证券（600369）、兴业证券（601377）先后遭到证监会的立案调查，让其承做的定增项目从中受到牵连，如因定增到期而失效的建投能源（000600）就同时存在主承销西南证券被调查，而可能需要重新启动定增工作的情况。

5没在规定期限内完成定增导致批文失效

根据《上市公司证券发行管理办法》，证监会做出核准发行决定后，公司应该在6个月内启动发行，包括募资、验资、将发行结果上报到证监会。但是现实中常因为投资者没按时完成缴款而超过6个月有效期，定向增发自动失效。

第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 

比如维维股份（600300）在2016年6月28日发布公告称，公司的非公开发行股票批复因为认购方未能在规定时期内缴款而失效。本次增发从2014年11月26日开始筹备，投资方为深圳金素资产管理中心、深圳金务股权投资中心、深圳金慧股权投资中心三家机构，且法定代表人均为深圳金石资产管理中心，定增完成后金石资产将间接控制维维股份8.73%的股权。

所谓成也萧何，败也萧何，本次定增失效的原因正是金石资产没能及时缴款。（本文来自PE早餐，经六度金服编辑整理）