新三板史上最大婚变!牵手失败的不止他们一对

新三板史上最大婚变!牵手失败的不止他们一对
2016年12月12日 10:05 奔跑吧新三板
跑三观点

一场青梅竹马、门当户对的新三板世纪“大联姻”尽管备受瞩目,但还是没有走到最后。

12月6日,华谊兄弟(300027.SZ)发布公告称,为了保护公司和广大投资者利益,公司董事会经审慎研究决定终止收购北京英雄互娱科技股份有限公司(下称英雄互娱)的重大资产重组事项。

简而言之,这场还没持续半个月的“联姻”被悔婚了。双方因“涉及资产的整体估值和交易价格”出现分歧而双双宣布交易终止,这场总耗资接近50亿的并购最终失败。(奔跑吧新三板:bpbxsb)

估值一年飙涨60亿,买卖不成情意在

一家是游戏电竞新贵,一家是影视大佬。事实上,华谊兄弟与英雄互娱早有渊源。早在去年11月,华谊兄弟便宣布19亿入股英雄互娱,成为英雄互娱第二大股东,持股比例为20%。

11月24日,停牌一月有余的华谊兄弟发布公告,宣布正在进行资产重组的标的公司为英雄互娱,这桩买卖被称为“跨板大联姻”、“最贵彩礼”,一时引发市场关注。

结果仅仅不到两周时间,他俩就牵手失败了。归根到底,是英雄互娱跑得飞快,今时不同往日了。分析人士表示:根据停牌前的股价计算,英雄互娱的市值已经超过150亿,比一年前华谊兄弟首次收购其股份时增长了近60亿,这应该就是双方价格无法达成一致的根源。

根据公告,双方不排除将来在条件达成一致的情况下按照相关法律法规的规定继续进行资本合作的可能。而根据英雄互娱的业绩表现,也不排除未来几年可能由新三板转板,或独立在A股或其他资本市场进行IPO。

买卖不成情意在。华谊兄弟指出,尽管收购暂告终止,但双方合作的空间仍旧广阔。从业务联动的角度,英雄互娱拥有的电子竞技游戏、赛事、衍生品等多个业务链条,都可以在华谊兄弟的“大娱乐生态圈”中寻得更多合作可能,包括英雄互娱的游戏IP和华谊兄弟的影视IP之间的相互转化或者营销合作;或者前者的电竞赛事线下落地,也可以和华谊兄弟的实景娱乐项目、院线业务进行高效对接,打通资源共享、强化业务联动。

豪华董监会:众VC大佬手上的香饽饽

话说回来,英雄互娱还真是家传奇的游戏公司。2015年6月,前纳斯达克上市公司中国手游总裁、COO应书岭创立了英雄互娱,成立之初即获红杉、真格、华兴联合投资,并在当日通过“类借壳”方式增资收购塞尔瑟斯,宣布挂牌新三板,当时整个游戏媒体圈都炸裂了。

同时,英雄互娱董事会、监事会堪称齐聚中国VC大佬,包括红杉资本创始合伙人沈南鹏、华兴资本创始人兼CEO包凡、真格基金创始人徐小平、真格基金创始人王强等,又通过四次定增,将王思聪、畅游云端创始人冉曦、华谊兄弟等拉了进来。(现王思聪已退出,不再持有股份)

三季度报:英雄互娱前十大股东

这管理层阵容如此豪华,几乎都具有强大的资本背景,而英雄互娱都是大家手上的香饽饽,华谊兄弟想收购自然就有些困难。

除了美好的未来故事,还要用实力说话

背后阵容强大,除了巨大的想象空间,还有实实在在的布局。英雄互娱旗下业务包含游戏研发运营、移动电竞赛事、VR内容及营销、VR赛事、体育生活等。在产品端,英雄互娱拥有FPS竞技手游《全民枪战》、音舞类手游《舞创天团》、TPS海战竞技手游《巅峰战舰》以及《影之刃2》等十余款移动电竞手游。去年,英雄互娱成立且在新三板挂牌,并一举以10.5% 的市场份额,成为在手游领域仅次于腾讯的移动电竞手游研发商。

而除了自身业务的着力发展外,英雄互娱还在积极布局金融业务。比如2016 年 7 月 5 日,发布对外投资公告,拟参与设立众合在线财产保险股份有限公司,众合在线财产保险股份有限公司注册资本人民币 10 亿元,公司出资人民币 1.4 亿元,占出资总额的14%。出资之外,还有一些其他的投资布局。

当然,讲再多的未来都不及实实在在的利润蛋糕来得有说服力。今年10月24日,英雄互娱发布2016年第三季度报告公告显示,英雄互娱1-9月实现归属于挂牌公司股东的净利润约3.69亿元,同比增加2151.76%。2016年英雄互娱对华谊兄弟的业绩承诺为5亿净利润,截至第三季度已经完成逾70%。

并购风云:牵手失败的不止这一对

除了华谊兄弟和英雄互娱牵手失败,A股上市公司在新三板“加码扫货”的过程中,还出现了不少失败案例,“折戟”的主要原因可以归纳为:标的估值分歧、经营业绩下滑、涉及“借壳上市”、跨界收购等。

根据券商中国的统计,A股与新三板还有一些“联姻”失败案例:

卧龙地产+墨麟股份

卧龙地产于11月19日宣布终止收购挂牌公司墨麟股份97.71%股份。此前,卧龙地产拟以44.09亿元的价格收购墨麟股份,溢价11亿元。墨麟股份是一家PC和手机端游戏开发商,去年营业收入2.93亿元,净利润1.28亿元。

*ST新都+华图教育

*ST新都26.51亿元收购华图教育失败,这宗联姻已经超出了普通并购交易范畴,而是华图交易借壳上市。华图教育作出“解除婚约”决定。

大智慧+湘财证券

今年2月份,大智慧正式宣布终止收购湘财证券。证监会对大智慧的调查结果已出炉。大智慧以下“罪名”成立:通过承诺“可全额退款”提前确认收入、延后确认年终奖虚增2013年度利润1.2亿元等等。

4、达意隆+赤子城

在对达意隆收购赤子城问题的反馈意见中,证监会明确提出了“凤凰瑞祥两次增资赤子城,是否存在规避实际控制人变更的情形”的疑问。

今年7月4日,达意隆突然发布公告称,由于市场环境、政策等客观原因变化,交易各方认为条件不够成熟,一致同意终止本次重大资产重组。

日海通讯+通建测绘

日海通讯今年年初打算6亿元收购建通测绘100%股权,借标的公司切入地理测绘领域。通建测绘账面净资产1.08亿元,评估增值率456%。

交易预案公布之后,由于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大、评估增值率较高、承诺的净利润与实际经营业绩差异较大,一度引来深交所的问询函。日海通讯一一解释了深交所的疑问,但今年5月突然宣布终止重大资产重组,原因是交易各方未能达成一致。

金力泰+银橙传媒

金力泰看上新三板银橙传媒,打算发行股份换取银橙传媒控股权,被监管部门质询,属“跨界并购”并涉“借壳上市”,上市公司也不想一块买下中小股东所持股份,结果中小股东愤怒反抗。

万讯自控+亚洲电力

业绩承诺压力太大为了顺利“嫁入”A股公司,很多标的公司股东在业绩承诺上都很拼命,但这也可能成为交易失败的导火索。

万讯自控去年9月打算花7亿收购亚洲电力,当时标的公司还没挂牌新三板,股东承诺2015年至2018年净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。

2015年10月,亚洲电力实际控制人郭予龙主动提出终止交易,原因是经营环境发生变化,最近好几个项目都没有中标,行业毛利率也下降了,恐怕无法完成承诺的业绩。

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