中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告|重庆市_新浪财经

　　独立财务顾问

　　二二四年五月

　　独立财务顾问声明

　　中信证券股份有限公司接受委托，担任浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合浙江东望时代科技股份有限公司2023年年度报告，出具关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

　　本独立财务顾问对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买所出具持续督导意见所依据的文件和材料由上市公司及交易各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本持续督导意见不构成对浙江东望时代科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东望时代科技股份有限公司的相关公告文件信息。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易基本情况

　　本次交易为上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易对价合计42,981.68万元。

　　交易对方中除科风投外的其他交易对方直接与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权；科风投所持汇贤优策股权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让人，签订交易协议。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

　　（二）标的资产过户及交易对价支付情况

　　2022年10月27日，汇贤优策取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的新的营业执照，汇贤优策100%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇贤优策100%股权。

　　截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与科风投签订的产权交易合同的约定，向重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款，并由重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向科风投释放相关交易价款；上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除科风投以外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。上市公司本次交易所需支付的价款已全部支付完毕。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更登记，本次交易对价已支付。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利预测情况

　　根据坤元评估出具的经有权国资主管单位备案的资产评估报告，重庆汇贤2022年至2024年度的预测净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元。

　　根据《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）、《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“业绩补偿补充协议”），重庆汇贤公司原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺重庆汇贤公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润(合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,100.00万元、4,800.00万元、5,700.00万元，如重庆汇贤公司未实现上述业绩承诺，则李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）将以现金方式补偿。

　　重庆汇贤在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

　　业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

　　（二）盈利预测实现情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第318019号），重庆汇贤盈利预测及业绩承诺的实现情况如下：

　　单位：万元

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、中兴财光华会计师对重庆汇贤2023年度财务报表出具的审计报告以及《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对标的公司业绩承诺实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2023年度业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）业务经营情况

　　2023年，上市公司秉持着稳中求进的发展理念，不断优化业务结构，加强内部管理，实现了业绩的稳步增长和盈利能力的提升。

　　就节能服务业务而言，公司于2022年完成对汇贤优策的收购后，节能服务业务板块的经营规模进一步扩大，盈利能力进一步增强。公司通过优化运营策略和提升服务效率，整合先进节能技术和设备，为客户提供了一站式的节能解决方案，增强了经营韧性，进一步巩固了市场领先地位。

　　就影视文化业务而言，2023年，公司以“打造平台型文化公司”为目标，持续发掘优秀项目，挖掘优质团队，寻找合适标的，参与投资为其提供孵化平台或资金支持；同时，积极开展以内容为核心的新业务类型探索及论证，如“校园零售”项目、AI赋能文娱产业、IP版权合作等业务，以拓宽公司业务范围，提升公司盈利水平。

　　2023年，上市公司主营业务收入分行业和产品情况如下：

　　2023年，“影视剧”收入同比增加669.28%，主要系前期投拍电视剧本期上映结转收入所致；“园区生活服务”收入同比增加117%，主要系公司2022年收购汇贤优策100%股权，合并范围变动所致。

　　综上，整体而言，本次重组完成后，上市公司的收入规模显著提升，盈利能力得以增强。

　　（二）上市公司2023年主要财务数据和指标

　　2023年度，上市公司主要财务数据和指标如下：

　　单位：元

　　注：公司上述2022年财务数据调整主要基于会计政策变更：2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行。因公司2022年新增使用权资产及租赁负债，追溯调整2023年年初列报数据及可比报表数据。

　　整体而言，2023年上市公司的收入、利润规模同比显著提升，盈利能力进一步增强。

　　（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　本持续督导期内，上市公司持续完善对标的公司的整合管控，坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，保障标的公司的规范运作和资产安全。一是明确公司与子公司的权责边界，不断优化子公司管理制度，加强内控制度执行力和内控管理有效性，通过派驻董事、监事、高级管理人员，持续监督子公司治理和运作情况，规范重大事项决策流程。二是加强经营管控、推进管理信息化工作，不断降本增效。标的公司按照公司相关要求，制定经营计划和年度预算，经公司批准后严格执行，通过定期监督、检查、反馈形成管理闭环，通过信息化系统的推广应用提升管理效率。三是探索新的商业模式，子公司配合落地，以优化业务结构，不断提升经营能力和抵御风险的能力。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司2023年年度报告、与上市公司高级管理人员进行访谈和交流等方式，对上市公司2023年各项业务发展情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升；上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）上市公司治理情况

　　本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》和中国证监会、上交所的其他相关规则及要求，建立规范的公司治理结构及三会议事规则，不断完善内部管理体系，健全内部控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的治理水平。

　　本持续督导期内，上市公司存在因前期信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，具体情况如下：

　　公司于2023年11月7日披露《关于补充披露评估报告的公告》称，2022年6月公开挂牌转让建设用地土地收益权事项中，未按规定披露资产评估报告，故进行补充披露。相关交易已经2022年7月7日召开的股东大会审议通过。公司前述转让建设用地土地收益权事项达到应当提交股东大会审议的标准，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，而公司未按规定披露资产评估报告，仅披露了土地估价咨询报告，迟至2023年11月7日才予以补充披露。

　　因上述事项，中国证监会浙江监管局于2023年12月21日出具《关于对浙江东望时代科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕225号），决定对公司、蒋旭峰、赵云池及姚炳峰分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。上交所分别于2023年12月11日、2024年1月25日出具《关于对浙江东望时代科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0257号）及《关于对浙江东望时代科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0037号）对公司、时任董事会秘书姚炳峰、时任董事长蒋旭峰及时任总经理赵云池予以监管警示。

　　针对上述事项，上市公司已积极落实整改，并提交书面整改报告。通过整改，公司有关信息披露的管理工作进一步加强，不断提高公司规范运作水平，避免此类事件再次发生。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。本持续督导期内，上市公司存在因前期信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，上市公司已落实整改并提交书面整改报告，通过整改，公司将进一步加强信息管理工作，不断提高公司规范运作水平。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。

　　七、持续督导工作总结

　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更登记；本次交易各方作出的相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情形；本次交易标的公司2023年度的业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务；上市公司在持续督导期内整体经营情况良好；上市公司按照中国证监会及上交所的法律法规要求不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，持续督导期内存在因信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，上市公司已落实整改并提交书面整改报告；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。

　　根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对东望时代本次重组的持续督导期已届满。上市公司尚需在业绩承诺期间结束时，即2024年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具专项审核意见；上市公司尚需在业绩承诺期届满后，即2024年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。本独立财务顾问将对后续标的公司的业绩承诺实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

　　财务顾问主办人：

　　魏炜刘盈君

　　中信证券股份有限公司

　　2024年5月10日