引言
2024年3月29日，上交所发布了《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》，深交所发布了《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》和《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》，以下统称为《指引》。此次沪深交易所发布的《指引》进一步明确了资产支持证券存续期间的信息披露要求，对于信息披露一般规定以及定期报告、临时报告、持有人会议、资信评级报告等披露事项提出明确要求。《指引》的发布有助于规范资产支持证券在挂牌转让期间的信息披露活动，保护投资者权益。
一、制定背景
沪深交易所此次发布的《指引》整体内容基本一致，均承袭原有披露要求，并结合监管实践做出优化调整，规范信息披露要求，强化证券风险管理。严格、规范的信息披露要求有助于完善资产支持证券业务规则体系。提升信息披露质量亦是推进资产支持证券市场高质量发展的重要方向之一。
二、存续期报告
1.基础资产
《指引》新增不合格资产处置的披露要求，明确PPP项目基础资产的披露要点，并要求通过基础资产变化分析证券收益分配所受的影响，以此加强信息披露的充分性、针对性和有效性。当基础资产存在潜在风险时，《指引》要求提高临时报告的披露频率，加强信息披露的及时性。
《指引》提出，管理人在定期报告中披露基础资产情况时，除了披露基础资产存续期表现外，还应说明资产表现是否影响证券收益分配及其解决措施。该补充规定有助于加强信息披露的有效性，通过基础资产表现分析现金流入的变化情况，进而揭示对资产支持证券收益分配带来的影响。
此外，《指引》针对债权类资产新增披露不合格基础资产处置的要求，该补充规定有助于加强信息披露的充分性。对于占比较高的基础资产情况，早偿、逾期、违约、涉诉等非正常偿还的基础资产情况，资产质量和现金流变化的情况等，《指引》均延续了原有规定。
本次发布的《指引》中，新增基础资产为PPP项目相关权益的披露要求，明确了定期报告对于该类项目的披露要点，加强了信息披露的针对性。
在基础资产发生损失的情况下，《指引》要求提高临时报告披露频率，专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%时均应进行披露。在基础资产涉及权利负担的情况下，《指引》要求充分披露处置情况，无论是否按约定完成抵（质）押登记或解除权利负担的办理，均应在临时公告中予以披露。
当基础资产面临潜在风险时，《指引》的补充规定有助于加强信息披露的及时性和充分性，便于投资者及时关注到基础资产变化情况。
2.交易结构
《指引》增加了启动信用触发机制的披露要求，完善了现金流归集划转情况和专项计划账户资金管理运用情况的披露要求，细化了附回售条款证券的披露要求。《指引》中多次强调披露对未来收益分配的影响与应对措施，旨在切实维护投资者的合法权益。
《指引》新增要求，当专项计划启动信用触发机制时，管理人应披露具体情况及最新的处置进展。触发事件作为资产支持证券的预警机制之一，披露其触发情况有助于及时发现专项计划面临的潜在风险。
《指引》提出，管理人在披露现金流归集划转情况和专项计划账户资金管理运用时，还应说明对于专项计划收益分配的影响及应对措施。在基础资产和交易结构层面，《指引》均有多处类似的补充规定。上述规定反应出信息披露应以风险防控为导向，以维护投资者权益为目的。
《指引》明确指出，在分析重大事件对资产支持证券的影响时，应补充分析证券投资价值和投资者权益，以及可能引发的信用触发机制。对于临时报告中管理人应披露的应对措施，《指引》也作出了进一步的细化要求。该补充规定有助于加强信息披露义务人的风险管理力度，完善风险管理措施。
在此次发布的《指引》中，上交所对于收益分配报告的时间要求提前为“每期资产支持证券收益分配日5个交易日前”，深交所仍承袭“不晚于每期专项计划收益分配日前的第3个交易日”的要求。该调整有助于投资者尽早发现风险，及时采取应对措施。
对于资产支持证券附调整收益率条款、回售选择权等特殊条款的，《指引》对临时报告披露要求作出优化调整，使得信息披露内容更为全面。对于拟实施转售和拟申请延长转售期间的情况，《指引》新增细化规定，提高了信息披露的完备性、体系性。
3.参与机构
《指引》完善了现金流参与人资信状况变化的判断指标，新增了重要参与人风险自留情况、自持证券情况的披露规定，加强信息披露的充分性和公平性。
《指引》新增多条与现金流参与人资信状况变化相关的判断指标，对于现金流参与人发生债务违约的情况，《指引》制定了更为明确的披露标准。在参与机构层面，《指引》仍多次强调披露对资产支持证券投资者权益的影响，这亦是对加强信息披露充分性和有效性的体现。
《指引》中新增要求，定期报告中应披露原始权益人及其关联方风险自留事项，应披露管理人自持（或视同自持）资产支持证券的情况，揭示利益绑定风险，提高信息披露的公平性。
三、增设专章
1.持有人会议
《指引》增设“持有人会议”专章，进一步完善投资者保护机制。
《指引》在《上交所定期报告指引》和《上交所临时报告指引》的基础上，对持有人会议的召集程序、召开流程、会议决议等内容进行汇总整合，形成专章。完善的持有人会议要求有助于保护持有人权益，提升信用风险处理效率，规范议案审议流程，落实持有人会议决议。
2.资信评级报告
《指引》增设“资信评级报告”专章，压实资信评级机构披露责任。
《指引》指出，资信评级机构应当密切关注受评对象资信状况，并在必要时及时披露不定期跟踪评级报告。该补充规定严格规范了资信评级机构进行信息披露的要求，强调资信评级机构履行信息披露义务的必要性和及时性。《指引》对基础资产、交易结构、参与机构等方面信息披露要求的提高，有助于资信评级机构充分判断受评证券风险，保护投资者权益，为投资者的投资活动提供更可靠的依据。
总结
本次沪深交易所发布的《指引》，整合了原有定期报告和临时报告的披露要求，完善了信息披露义务人的义务和责任。《指引》根据不同基础资产类型、交易结构等提出更具有针对性的披露要求，旨在有效揭示资产支持证券的偿付能力，充分披露有利于投资者作出价值判断和合理决策的信息。《指引》对信息披露义务人提出了更高要求，在披露信息的基础上，还应分析相关事项对资产支持证券收益分配的影响，提前采取应对解决措施，保护资产支持证券投资者权益。
沪深交易所《指引》的发布，也是与巴塞尔协议III框架下的STC标准接轨，符合其中“透明、可比”的判定标准，加强了信息披露的及时性、充分性、针对性、有效性和规范性，有助于建立公开、透明、可预期的规则体系，完善资产支持证券自律监管，提升信用风险处理效率，切实维护投资者的合法权益，推动资产支持证券化市场健康有序发展。
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