中牧实业股份有限公司第八届董事会2024年第十一次临时会议决议公告

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中牧实业股份有限公司

第八届董事会2024年第十一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第十一次临时会议通知于2024年5月10日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2024年5月13日以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司独立董事岳虹女士任职已满六年，同意胡燕女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。（简历附后）

本议案已经公司第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

二、关于向成都中牧生物药业有限公司提供融资担保的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

成都中牧生物药业有限公司为公司控股子公司，为进一步满足成都中牧生物药业有限公司业务发展需求，保障其业务有序开展，公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币0.65亿元。具体担保的权利义务以签署的协议为准。董事会授权经营班子签署担保额度内的相关协议及合同。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2024-024）。

三、关于召开中牧股份2024年第二次临时股东大会的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2024年6月12日召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-026）。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2024年5月15日

附：人员简历

胡燕，女，62岁，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，中国注册会计师，会计学教授。毕业于北京工商大学（原“北京商学院”）会计学专业，且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验。曾任中农立华生物科技股份有限公司独立董事，中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。现任北京工商大学商学院会计系教授，展鹏科技股份有限公司独立董事。

胡燕女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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中牧实业股份有限公司

关于为控股子公司融资提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：成都中牧生物药业有限公司。

● 本次担保是否为关联担保：否。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币0.65亿元，已实际为其提供的担保余额为0亿元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

为进一步满足中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都中牧生物药业有限公司（以下简称“成都中牧”）业务发展需求，保障其业务有序开展，成都中牧拟申请不超过人民币1亿元的贷款，成都中牧各股东方按照对其持股比例提供相应额度的担保，公司拟为其提供不超过人民币0.65亿元的融资担保，担保方式为连带责任担保。

2024年5月13日，上述事项已经公司第八届董事会2024年第十一次临时会议审议通过，上述担保在董事会审议批准额度范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

成都中牧为公司控股子公司，统一社会信用代码：915101127712140234，住所：四川省成都市经济技术开发区成龙大道三段699号，法定代表人：朱光山，注册资本：5,386万元人民币，经营范围：中药提取物生产；中草药种植；鱼病防治服务；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；采购代理服务；畜牧渔业饲料销售：生物饲料研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；地产中草药(不含中药饮片)购销；中草药收购；卫生用杀虫剂销售；饲料原料销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：兽药经营；药生产；消毒剂生产(不含危险化学品)；水产养殖；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

最近一年又一期的财务状况：

单位：元

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2023年度的财务数据已经中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）审计,该会计师事务所具备从事证券期货业务服务资格。

（二）被担保人与上市公司的关系

成都中牧为公司控股子公司，其中，中牧股份持有65%股权，自然人廖成斌等12人持有35%股权。

三、《保证合同》的主要内容

（一）担保合同一

1.担保人：中牧实业股份有限公司

2.被担保人：成都中牧生物药业有限公司

3.债 权 人：中国民生银行股份有限公司成都分行

4.担保金额：人民币0.325亿元

5.担保方式：连带责任保证

6.担保期限：具体业务项下的债务履行期限届满日起三年

7.保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入中牧实业股份有限公司承担担保责任的范围。

（二）担保合同二

1.担保人：中牧实业股份有限公司

2.被担保人：成都中牧生物药业有限公司

3.债 权 人：中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行

4.担保金额：人民币0.325亿元

5.担保方式：连带责任保证

6.担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

7.保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

四、担保的必要性和合理性

为进一步满足公司控股子公司业务发展需求，保障其业务有序开展，公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保。成都中牧为公司的控股子公司，经营情况和财务状况良好，公司能够对其日常经营活动进行有效监控和管理，本次担保风险可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

五、董事会意见

成都中牧为本公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况，且成都中牧目前处于良性发展阶段，各方面运作正常，公司为其提供担保风险可控。

六、累计对外担保数量

截至公告披露日，公司对外担保总额（公司及控股子公司的担保）为3.7796亿元（不包括本次担保金额），不存在为公司控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2024年5月15日

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中牧实业股份有限公司

关于独立董事辞职及提名独立

董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职的情况

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事岳虹女士的书面辞职报告，因其担任公司独立董事已满六年，岳虹女士申请辞去公司第八届董事会独立董事以及董事会下设专门委员会的相应职务。鉴于岳虹女士的辞职将使独立董事中缺少会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，岳虹女士的辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事上任前，岳虹女士将继续按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会专门委员会相关职责。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

公司董事会对岳虹女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、提名独立董事候选人的情况

为保障公司董事会和董事会专门委员会各项工作的顺利开展，经公司第八届董事会提名委员会第二次会议审议，董事会提名委员会认为胡燕女士具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验，同意提名胡燕女士为公司独立董事候选人，任期与第八届董事会一致，并将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年5月13日召开第八届董事会2024年第十一次临时会议，审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名胡燕女士为公司独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。

独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

胡燕女士经股东大会选举通过担任公司独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会召集人，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会委员职务。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2024年5月15日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2024-026

中牧实业股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月12日 13 点 30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月12日

至2024年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.议案已披露的时间和披露媒体

议案已经公司第八届董事会2024年第十一次临时会议审议通过，披露的媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）北京金诚同达律师事务所律师。

（四） 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函方式登记，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（二）登记日期及时间：2024年6月5日-6日，9:00-11:00，13:00-16:00。

（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。

联系电话：010-83672116、010-83672029

联系人：云外虹 胡紫薇

六、其他事项

（一）为便于股东按时投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

（二）请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。

（三）参会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2024年5月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

中牧实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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