灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-010

灿芯半导体（上海）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年5月15日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1158号礼德国际2号楼7楼

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵海军先生主持。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席10人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

3.00、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案

■

4.00、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

■

5.00关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案

■

（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■■

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案均为普通决议议案，均已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

2、本次股东大会议案1、3.00、4.00、5.00对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：许菁菁、薛晓雯

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-011

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于选举第二届监事会

职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鉴于灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年5月15日在公司会议室召开职工代表大会，会议选举徐庆女士担任公司第二届监事会职工代表监事（简历见附件）。

本次选举产生的职工代表监事与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会

2024年5月16日

第二届监事会职工代表监事徐庆女士简历

徐庆，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2008年至2014年任灿芯有限人事行政专员；2014年至2017年任宝礼行贸易（上海）有限公司人事主管；2017年至2018年任纳瓦电子（上海）有限公司人事行政经理；2018年至2019年任上海朵云轩集团有限公司人事科员；2019年至2021年2月任灿芯有限人事行政经理；2021年2月至今任灿芯股份职工代表监事及人事行政经理。

截至本公告披露日，徐庆女士持有上海灿谦企业管理中心（有限合伙）13.90%份额，上海灿谦企业管理中心（有限合伙）持有公司股份1,044,990股，占公司总股本的0.87%；持有上海灿炎企业管理中心（有限合伙）6.95%份额，上海灿炎企业管理中心（有限合伙）持有公司股份259,110股，占公司总股本的0.22%；持有上海灿青软件咨询中心（有限合伙）18.00%份额，上海灿青软件咨询中心（有限合伙）持有公司股份900,000股，占公司总股本的0.75%；上述员工持股平台及其他员工持股平台与ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生系一致行动人关系，合计持有公司股份 17,837,910 股，占公司总股本的 14.86%。除上述情况外，徐庆女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-012

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；同日，公司召开职工代表大会，选举徐庆女士为公司第二届监事会职工代表监事。至此，公司完成了董事会、监事会的换届选举。

同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员具体情况公告如下：

一、公司第二届董事会组成情况

（一）董事会

1.董事长：ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）

2.非独立董事：ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）、刘亚东、王永、GUO WENTAO（郭文涛）、王欢、熊伟

3.独立董事：王志华、邵春阳、王泽霞、PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）

第二届董事会成员的简历详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。

（二）董事会专门委员会

1．董事会战略委员会

召集人：ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）

委员：ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）、王志华、熊伟

2．董事会提名委员会

召集人：王志华

委员：王志华、邵春阳、ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）

3．董事会审计委员会

召集人：王泽霞

委员：王泽霞、PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）、王欢

4．董事会薪酬与考核委员会

召集人：邵春阳

委员：邵春阳、PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）、熊伟

二、公司第二届监事会组成情况

1. 监事会主席：胡红明

2. 非职工代表监事：胡红明、刘敏

3. 职工代表监事：徐庆

胡红明先生、刘敏女士简历详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。职工代表监事徐庆女士简历详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于选举第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2024-011）。

三、聘任高级管理人员情况

1. 总经理：ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）

2. 副总经理：刘亚东

3. 财务负责人：彭薇

4. 董事会秘书：沈文萍

ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生、刘亚东先生简历详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。彭薇女士、沈文萍女士简历详见附件。

四、董事会秘书联系方式

1. 联系电话：021-50376585

2. 传真：021-50376620

3. 电子邮箱：IR@britesemi.com

4. 联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1158号礼德国际2号楼7楼

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

财务负责人彭薇女士简历

彭薇，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年5月至2008年11月任马衡达信息技术（上海）有限公司财务经理；2008年11月至2021年2月任灿芯有限财务负责人；2021年2月至今任灿芯股份财务总监。

董事会秘书沈文萍女士简历

沈文萍，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2001年6月历任台州永强工艺品有限公司单证储运主管、财务部副经理；2001年6月至2012年8月历任浙江永强集团股份有限公司历任财务部副经理、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；2012年9月至2013年12月任北京华夏君悦投资管理有限公司总经理；2014年1月至2014年12月任爱仕达股份有限公司副总经理；2015年1月至2020年8月任浙江百达精工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2020年8月加入灿芯有限，2021年2月至今任灿芯股份董事会秘书。

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-013

灿芯半导体（上海）股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）于2024年5月15日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”的实施主体公司全资子公司灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”）提供借款以实施募投项目。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日发出的（证监许可〔2024〕106号）《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及灿芯苏州已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：

■

注：上表中拟使用募集资金投入金额人民币60,004.75万元为原预测数，实际募集资金净额为人民币52,129.49万元，公司后续将根据募集资金使用规划情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。资金缺口将通过公司自有资金予以解决。

三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，其中“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”项目的实施主体为灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”），灿芯苏州为公司全资子公司。

为了推进募投项目的建设与实施，公司拟以首次公开发行股票的部分募集资金向全资子公司灿芯苏州提供不超过人民币20,000万元的无息借款以实施募投项目。借款期限：自2024年4月起的60个月（自首次借款转账之日起算），期满前2个月内，双方可根据项目的实施完成情况，另行协商是否延长借款期限；借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司提供的募集资金借款将存放于经公司董事会批准的灿芯苏州开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。并提请董事会授权公司董事长根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。

四、本次借款对象的基本情况

■

五、本次提供借款对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、本次提供借款后募集资金的管理

为规范募集资金管理，确保募集资金使用安全，灿芯苏州已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次借款将存放于该募集资金专项账户，公司及灿芯苏州将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。因此公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

（二）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资我刚发你金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-014

灿芯半导体（上海）股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月15日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式。本次会议通知于2024年5月15日以口头通知方式送达各位董事，董事均同意豁免会议通知时限的要求，符合《公司章程》规定。本次会议应出席董事人数为10人，实际出席会议董事人数为10人。本次会议推举庄志青先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（二）审议通过《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》

表决结果：10 票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（三）审议通过《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（四）审议通过《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（五）审议通过《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（六）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会提名委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会提名委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（八）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会提名委员会及审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（九）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会提名委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（十）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

保荐机构海通证券股份有限公司对本议案无异议，并出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》（公告编号：2024-013）

特此公告。

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年5月16日

证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-015

灿芯半导体（上海）股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一 次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月15日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式。本次会议通知于2024年5月15日以口头通知方式送达各位监事，监事均同意豁免会议通知时限的要求，符合《公司章程》《监事会议事规则》规定。本次会议应出席监事人数为3人，实际出席会议监事人数为3人。本次会议推举胡红明先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-012）

（二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。因此公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-013）

灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会

2024年5月16日

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