浙江正裕工业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

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证券代码：603089 证券简称：正裕工业(11.050, -0.32, -2.81%) 公告编号：2025-010

债券代码：113561 债券简称：正裕转债(137.016, -3.19, -2.28%)

浙江正裕工业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知和文件于2025年3月14日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2025年3月19日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华珍女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于出售部分资产暨签署资产转让相关协议的议案》

为进一步盘活存量资产、提高资产运营效果、增强公司运营现金流，提高公司收入，在不影响公司正常运营的情况下，公司拟将位于玉环市沙门镇长顺路55号的土地、厂房及附属设施、部分设备等转让给隆中控股集团股份有限公司，交易价格为17,750.00万元（含税）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于出售部分资产的进展公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司监事会

2025年3月20日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-012

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于召开2025年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月7日 13点00分

召开地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月7日

至2025年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2025年3月19日召开的第五届董事会第十六次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函（请注明“股东大会”字样）、邮件或传真方式登记，信函、邮件或传真以抵达本公司的时间为准。通过信函、邮件或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（四）登记时间：2025年4月3日上午9:00~11:30，下午 13:30~17:00。

（五）登记地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号正裕工业证券投资部。

（六）联系方式

联系人：李幼萍

电话：0576-87278883

传真：0576-87278889

邮箱：add@addchina.com

六、其他事项

（一）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正裕工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-009

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知和文件于2025年3月14日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2025年3月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于出售部分资产暨签署资产转让相关协议的议案》

为进一步盘活存量资产、提高资产运营效果、增强公司运营现金流，提高公司收入，在不影响公司正常运营的情况下，公司拟将位于玉环市沙门镇长顺路55号的土地、厂房及附属设施、部分设备等转让给隆中控股集团股份有限公司，交易价格为17,750.00万元（含税）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于出售部分资产的进展公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会进行审议。

（二）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年3月20日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-011

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于出售部分资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于玉环市沙门镇长顺路55号的土地、厂房及附属设施、部分设备等转让给隆中控股集团股份有限公司（以下简称“隆中控股”），交易价格为17,750.00万元（含税）

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次审议通过，尚需提交公司股东大会审议

● 本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，在执行过程中可能存在不确定性，敬请投资者注意投资风险

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

根据公司整体战略和经营的需要，为进一步盘活存量资产、提高资产运营效果、增强公司运营现金流，提高公司收入，在不影响公司正常运营的情况下，经公司研究决定，拟转让位于玉环市沙门镇长顺路55号的土地及厂房及附属设施、部分设备。具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于出售部分资产的公告》（公告编号：2025-007）。

（二）本次交易的进展情况

公司近日与隆中控股签署了《资产转让协议》。协议确定公司以人民币17,750.00万元（含税）的价格将所持有的玉环市沙门镇长顺路55号的土地、厂房及附属设施、部分设备转让给隆中控股。

（三）公司董事会审议表决情况

2025年3月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售部分资产暨签署资产转让相关协议的议案》。

（四）交易尚需履行的审批程序

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

（一）交易对方基本情况

公司名称：隆中控股集团股份有限公司

统一社会信用代码：91331021255333827P

成立时间：1995年9月19日

注册地址：浙江省玉环市玉城街道岭脚

法定代表人：陈柄烨

注册资本：9,500.00万元人民币

经营范围：机械设备、汽车配件、摩托车零部件、电子仪器仪表、交通器材制造；货物进出口、技术进出口；国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：陈柄烨持有隆中控股72%股份，玉环市储丰科技有限公司持有隆中控股15%股份，林媚持有隆中控股8%、陈兴和持有隆中控股5%股份

（二）交易对方最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

■

（三）交易对方隆中控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）截至本公告披露日，隆中控股未被列为失信被执行人，经营情况正常。公司将在收到全部转让价款后办理标的资产权证变更登记手续，因此本次交易不存在交易款项收回的或有风险。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，坤元资产评估有限公司具备证券期货业务资格，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次聘请外，坤元资产评估有限公司与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2025]118号《资产评估报告》，对交易标的采用成本法和市场法进行评估并最后确定评估结论，即交易资产在评估基准日评估值16,168.83万元，较其账面值9,492.16万元，评估增值 6,676.67万元，增值70.34%。

1、评估对象：浙江正裕工业股份有限公司的部分资产市场价值

2、评估范围：浙江正裕工业股份有限公司持有的部分资产。

3、评估基准日：2024年12月31日

4、评估方法：成本法和市场法

5、评估结论：

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本次交易根据标的资产总投入金额，参照上述评估报告，经双方充分协商，一致同意标的资产的转让价格为17,750.00万元（含税）。

（二）定价合理性分析

本次定价基于标的资产截至2024年12月31日的账面净值和评估增减值分析，评估结果情况合理，整体符合市场水平。综上，本次交易系公司根据交易标的的评估情况，结合交易标的市场行情，遵循公平、合理的原则，与交易对方友好协商一致确定，不存在损害公司及股东利益的情形。.

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

2025年3月19日，公司与隆中控股签订了《资产转让协议》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方（出让方）：浙江正裕工业股份有限公司

乙方（受让方）：隆中控股集团股份有限公司

2、转让标的

甲方将现有的位于浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号的厂房（占地面积49987.53平方米,建筑总面积35748.56平方米,不动产权编号浙（2019）玉环市不动产权第0000406号）及部分机器、设备、附属配套等出售给乙方，甲方所出售的厂房、机器、设备、附属配套等均以现状为准。

3、转让总价

经甲、乙双方协商，上述厂房附属配套以及机器、设备等以总价人民币17,750.00万元转让给乙方。此售价为甲方实收价格，不包含过户的手续税（费）用。甲方应协助乙方办理过户手续，税（费）用由乙方承担。甲方保证该标的的权属清晰，过户时不存在任何形式的权利限制。并保证转让标的真实存在，转让给乙方之前的一切债权、债务均已处理妥当，与乙方无关。

4、付款时间与办法

（1）本协议签署当日，乙方已经对转让标的进行了实地走访和查验，对上述转让标的无任何异议，同意接收，并愿意支付合同总价的20%，即人民币3,550.00万元作为定金。

（2）乙方支付完毕定金，乙方需在本合同签署后30天内支付至全部价格的90%，即支付至人民币15,975.00万元。

（3）甲方在收到上述合同总价的90%款项后30天内，将厂房钥匙等交付给乙方，甲乙双方完成全部房产和设备、相应文件的交付验收。

（4）具备过户条件后，甲方提前3个工作日书面通知乙方支付剩余10%的款项，即人民币1,775.00万元，甲方在收到全部款项后，配合乙方完成过户登记手续。

5、双方责任

（1）甲方确保转让标的权属清晰，不存在任何形式的权利限制也不存在设立在转让标的之上的任何债务或责任。甲方在签署本协议后应妥善保管标的资产并确保交付时与乙方清单时状态和功能均一致。

（2）若乙方未能按照约定的时间付款，每逾期一日，按照合同价款的千分之一向甲方承担责任，逾期十五日，甲方有权解除合同，定金不予退还。

（3） 若甲方未能按照约定的时间交付完好的标的资产，每逾期一日，按照合同价款的千分之一向乙方承担责任，逾期十五日，乙方有权解除合同，甲方双倍退还定金。交付的标的资产存在缺漏、破损或状态功能不一致时甲方应予以整改，无法整改的，交易总额应扣除缺漏或损失的金额。

（4）若本合同未生效或因甲方未取得内部决策文件或不符合监管机构要求的，本合同自动解除，甲方应于解除之日起3个工作日内向乙方退还已收取乙方的全部款项，双方互不承担违约责任。

（5）水费、电费等以甲方搬离厂当日，甲、乙双方实抄表底为准，甲方负责过户给乙方。

6、其他事项

本合同双方代表签字盖章之日成立，甲方股东大会通过后生效。

（二）履约能力分析

隆中控股及其控股股东未被列为失信被执行人，经营情况正常。公司将在收到全部转让价款后办理标的资产权证变更登记手续，因此本次交易不存在交易款项收回的或有风险。

五、本次出售资产对公司的影响

（一）通过本次资产出售，公司可以进一步优化和调整资产的结构，增强资产的流动性，进一步增厚股东权益及后续的股东回报。本次交易完成后，预计本次交易对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为4,409.75万元，对公司相关报告期利润产生正面影响，具体金额以当年度会计师审计确认后的结果为准。

（二）本次交易不涉及标的管理层、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易前后不涉及关联交易及同业竞争等情形。

六、风险提示

本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，在执行过程中可能存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年3月20日

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