华润三九医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告

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股票代码：000999 股票简称：华润三九(41.900, -0.03, -0.07%) 编号：2025一025

华润三九医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无否决议案。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、华润三九医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年3月21日下午14:30在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。同时，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年3月21日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年3月21日9：15至15:00 期间的任意时间。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

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3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长邱华伟先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

4、本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、提案审议和表决情况

（一）表决方式：现场书面表决及网络投票

（二）表决结果

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

总体表决情况：同意867,821,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8866％；反对398,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0459％；弃权587,160股（其中，因未投票默认弃权175,340股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0676％。

中小股东总体表决情况：同意58,481,220股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3427％；反对398,369股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6699％；弃权587,160股（其中，因未投票默认弃权175,340股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9874％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2、关于公司重大资产购买方案的议案

2.01 协议主体

总体表决情况：同意867,795,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8835％；反对570,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0656％；弃权441,929股（其中，因未投票默认弃权28,109股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0509％。

中小股东总体表决情况：同意58,454,820股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2983％；反对570,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9585％；弃权441,929股（其中，因未投票默认弃权28,109股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7432％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.02 交易价格及定价依据

总体表决情况：同意867,789,542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8829％；反对412,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0475％；弃权604,910股（其中，因未投票默认弃权199,390股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0696％。

中小股东总体表决情况：同意58,449,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2886％；反对412,819股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6942％；弃权604,910股（其中，因未投票默认弃权199,390股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0172％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.03 交易的资金来源

总体表决情况：同意867,803,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8844％；反对562,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0647％；弃权441,670股（其中，因未投票默认弃权24,750股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508％。

中小股东总体表决情况：同意58,462,820股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3118％；反对562,259股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9455％；弃权441,670股（其中，因未投票默认弃权24,750股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7427％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.04 支付方式及支付安排

总体表决情况：同意867,806,242股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8848％；反对387,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％；弃权613,210股（其中，因未投票默认弃权196,190股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0706％。

中小股东总体表决情况：同意58,465,720股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3167％；反对387,819股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6522％；弃权613,210股（其中，因未投票默认弃权196,190股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0312％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.05 双方约定事项

总体表决情况：同意867,805,742股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8847％；反对386,219股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0445％；弃权615,310股（其中，因未投票默认弃权196,190股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0708％。

中小股东总体表决情况：同意58,465,220股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3158％；反对386,219股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6495％；弃权615,310股（其中，因未投票默认弃权196,190股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0347％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.06 职工安置方案

总体表决情况：同意867,785,542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8824％；反对565,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651％；弃权456,370股（其中，因未投票默认弃权24,450股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0525％。

中小股东总体表决情况：同意58,445,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2818％；反对565,359股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9507％；弃权456,370股（其中，因未投票默认弃权24,450股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7674％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.07 债权债务处置方案

总体表决情况：同意867,794,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8834％；反对387,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％；弃权625,410股（其中，因未投票默认弃权199,590股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0720％。

中小股东总体表决情况：同意58,453,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2963％；反对387,729股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6520％；弃权625,410股（其中，因未投票默认弃权199,590股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0517％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.08 决议的有效期

总体表决情况：同意867,798,242股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8839％；反对561,259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0646％；弃权447,770股（其中，因未投票默认弃权24,950股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0515％。

中小股东总体表决情况：同意58,457,720股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3032％；反对561,259股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9438％；弃权447,770股（其中，因未投票默认弃权24,950股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7530％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

3、关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案

总体表决情况：同意867,801,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8842％；反对388,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权617,560股（其中，因未投票默认弃权198,940股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0711％。

中小股东总体表决情况：同意58,460,820股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3084％；反对388,369股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6531％；弃权617,560股（其中，因未投票默认弃权198,940股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0385％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

4、关于《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

总体表决情况：同意867,802,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8844％；反对399,669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0460％；弃权604,960股（其中，因未投票默认弃权198,940股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0696％。

中小股东总体表决情况：同意58,462,120股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3106％；反对399,669股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6721％；弃权604,960股（其中，因未投票默认弃权198,940股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0173％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

5、关于签订附生效条件的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的议案

总体表决情况：同意867,800,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8841％；反对400,269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0461％；弃权606,360股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0698％。

中小股东总体表决情况：同意58,460,120股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3072％；反对400,269股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6731％；弃权606,360股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0197％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

6、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

总体表决情况：同意867,802,942股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8844％；反对397,169股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0457％；弃权607,160股（其中，因未投票默认弃权201,140股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0699％。

中小股东总体表决情况：同意58,462,420股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3111％；反对397,169股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6679％；弃权607,160股（其中，因未投票默认弃权201,140股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0210％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

7、 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案

总体表决情况：同意867,793,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8833％；反对385,869股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0444％；弃权628,360股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0723％。

中小股东总体表决情况：同意58,452,520股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2945％；反对385,869股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6489％；弃权628,360股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0567％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

8、 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

总体表决情况：同意867,800,442股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8841％；反对388,569股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％；弃权618,260股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0712％。

中小股东总体表决情况：同意58,459,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3069％；反对388,569股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6534％；弃权618,260股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0397％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

9、本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

总体表决情况：同意867,803,442股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8845％；反对386,569股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0445％；弃权617,260股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0710％。

中小股东总体表决情况：同意58,462,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3119％；反对386,569股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6501％；弃权617,260股（其中，因未投票默认弃权200,340股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0380％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

10、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案

总体表决情况：同意867,816,542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8860％；反对563,309股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0648％；弃权427,420股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0492％。

中小股东总体表决情况：同意58,476,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3340％；反对563,309股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9473％；弃权427,420股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7188％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

11、关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案

总体表决情况：同意867,807,142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8849％；反对387,369股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％；弃权612,760股（其中，因未投票默认弃权194,540股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0705％。

中小股东总体表决情况：同意58,466,620股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3182％；反对387,369股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6514％；弃权612,760股（其中，因未投票默认弃权194,540股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0304％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

12、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价公允性的议案

总体表决情况：同意867,802,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8844％；反对561,709股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0647％；弃权442,920股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0510％。

中小股东总体表决情况：同意58,462,120股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3106％；反对561,709股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9446％；弃权442,920股（其中，因未投票默认弃权19,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7448％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

总体表决情况：同意867,808,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8851％；反对376,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0433％；弃权622,219股（其中，因未投票默认弃权201,199股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0716％。

中小股东总体表决情况：同意58,468,120股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3207％；反对376,410股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6330％；弃权622,219股（其中，因未投票默认弃权201,199股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0463％。

表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、律师出具的法律意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所宋征律师、李方律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、华润三九医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议

2、律师出具的法律意见书

特此公告。

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○二五年三月二十一日

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