凯利泰“内斗”暂时落定：现任董事长落选新一届董事会曾起诉上市公司|袁征_新浪财经

红星资本局3月20日消息，骨科耗材的“小巨人”上市公司凯利泰(6.640, -0.30, -4.32%)（300326.SZ）内斗暂时画上了“逗号”。

3月19日，凯利泰在上海召开2025年第一次临时股东大会，审议公司董事会换届选举的议案。从新一届董事会席位构成来看，7名董事中，由第二大股东上海欣诚意（受袁征控制）提名的占4席，由第一大股东涌金控股、第三大股东凯诚君泰提名的占3席。这意味着，未来双方博弈或仍将继续。

凯利泰股权架构松散，这为股东间出现矛盾以及利益博弈埋下了伏笔，而其内斗的直接导火索可追溯至几年前凯利泰对上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“利格泰”）的一笔投资。

现任董事长、总经理落选

公司新一届董事会名单落定

根据凯利泰昨日晚间公告，公司审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》。蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微当选公司第六届董事会非独立董事，任期三年。张斌、狄朝平、朱丁敏当选公司第六届董事会独立董事，任期三年。

而凯利泰现任董事长袁征、总经理王正民未能当选第六届董事会非独立董事。

此前凯利泰内斗双方——第一大股东涌金投资和第二大股东上海欣诚意均推举了各自的董事候选人。根据3月17日的公司公告，目前，凯利泰董事会共有7个董事席位，其中4位非独立董事、3位独立董事。

梳理此前披露的公告，涌金投资此次提名王冲、WEN CHEN、孔泰3人为非独立董事候选人，提名周波、朱丁敏2人为独立董事候选人。上海欣诚意提名袁征、蔡仲曦、金诗强、王正民4人为非独立董事候选人，提名叶玉盛、张斌、狄朝平3人为独立董事候选人。第三大股东上海凯诚君泰提名惠一微为非独立董事候选人，提名刘学文为独立董事候选人。

从新一届董事会席位构成来看，7名董事中，由第二大股东上海欣诚意提名的占4席（蔡仲曦、金诗强、张斌、狄朝平），由第一大股东涌金控股、第三大股东凯诚君泰提名的占3席（王冲、惠一微、朱丁敏）。

根据凯利泰此前披露的简历信息，袁征是一名深耕骨科以及医疗领域多年的行业老将。凯利泰是由秦杰、袁征和李广新三人在2005年创立。2005年3月至2022年6月，袁征一直在凯利泰任总经理职务；2018年12月以来，袁征连续在两届董事会中担任董事长一职。

公司股权结构分散

内斗起源：关联投资利格泰触发回购条款

公开资料显示，凯利泰成立于2005年，公司主要业务为骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。2012年6月，凯利泰在深交所创业板挂牌上市，成为首家在国内A股上市的骨科医疗器械企业。

凯利泰股权结构较为分散，自上市以来公司始终处于无控股股东、无实际控制人的状态。2018年，凯利泰引入战投涌金投资，成为凯利泰第一大股东。

截至2024年9月末，涌金投资持股占比为6.99%；第二大股东上海欣诚意及其一致行动人合计持股5.66%；第三大股东凯诚君泰持股3.51%。

其中，董事长袁征与董事王正民分别持有凯利泰第二大股东欣诚意87.59%、12.41%的股份；董事王冲、惠一微分别代表的是凯利泰第一大股东涌金投资、第三大股东凯诚君泰等财务投资人。

松散的股权架构为之后凯利泰股东间出现矛盾以及利益博弈埋下了伏笔，其直接导火索可追溯至几年前凯利泰对利格泰的一笔投资。

2020年3月，凯利泰以B轮投资人身份向利格泰注资6000万元；2021年4月，公司再以C轮投资人身份向利格泰增资1945.29万元。当时的协议约定，如果利格泰未能在2024年12月31日前完成IPO（首次公开募股）或发生被认可的公司出售事件，凯利泰可要求利格泰创始股东回购股权。而利格泰的创始股东和实控人，正是凯利泰董事长袁征。

依据有关约定，目前凯利泰对利格泰的两笔投资均已触发回购条件。关于是否使用回购权，即要求利格泰回购上市公司凯利泰所持有的股权，凯利泰管理层与股东方存在较大分歧。

凯利泰在3月3日披露的公告中称，截至目前，依据《股东协议》的有关约定，公司分别于2020年3月和2021年4月对上海利格泰的投资均已发生回购情形。公司应根据《股东协议》的约定，向相关方发出书面通知，要求回购公司持有的上海利格泰全部股权。

公告还提到，因公司董事袁征任上海利格泰董事长暨总经理职务，且袁征作为上海利格泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则，董事袁征回避表决。当时该议案以5票同意、1票反对、0票弃权、1票回避获得通过。

王正民是唯一对回购议案投下反对票的董事，并称利格泰主营运动医学业务，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长，现在启动回购会对上市公司造成重大投资收益损失。

与之相反，“涌金系”方面的代表、董事王冲则坚持启动回购。王冲表示，利格泰与凯利泰主营业务存在明显同业竞争以及关联交易，启动回购符合法律法规，有助于维护上市公司的利益、减少利益输送的风险。王冲还认为，这类业务可以由上市公司本身发起设立进行布局，不需要由关联方发起，再由上市公司进行溢价增资或者收购，“大博医疗(32.700, -0.52, -1.57%)、春立医疗(13.290, -0.39, -2.85%)、威高骨科(28.020, -0.21, -0.74%)（三者均为骨科领域上市企业）都把运动医学放在体内，为什么要另外搞个利格泰呢？”

董事长起诉上市公司

股权回购争议升级至司法博弈

上述回购争议，还引发了“董事长起诉上市公司”等罕见事件，让凯利泰吸引了市场的关注。

3月14日，凯利泰公告，公司收到上海市浦东新区人民法院送达的相关文件，法院已受理上海欣诚意诉凯利泰公司决议撤销纠纷一案，案号为（2025）沪0115民初32392号，本案将于4月25日开庭，原告为上海欣诚意，被告为凯利泰。

根据《民事起诉状》所述，2月28日被告召开董事会会议时，在审议《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》（以下简称《回购议案》）、及对《回购议案》进行决议的过程中，部分董事阻挠董事袁征的发言，禁止袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论。

另外，为更好帮助与会董事了解回购议案所涉利格泰的基本情况，袁征还召集了与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况，部分董事强行以该等人员与利格泰存在利益关系等为由，拒绝该等人员进入会议进行介绍。

欣诚意认为，基于上述情形，与会董事在并不能充分了解及讨论《回购议案》所涉利格泰具体情况的前提下，强行仓促要求对《回购议案》进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性。本次董事会会议在审议回购议案过程中对董事袁征行使董事发言权实施不当禁止之行为，导致其未能充分沟通并表达自身意见，相关行为已实质违反前述法律、监管规则及公司章程中关于董事履职保障的规定。

也就是说，董事长在董事会上发言受阻，转而让自己控制的公司起诉了上市公司，要求撤销该决议。

对于撤销决议的原因，上海欣诚意表示，袁征对利格泰非常了解，其不能介绍情况，使得与会董事无法获得充分信息，决议仓促，损害公司利益。

编辑余冬梅综合自中国证券报、每日经济新闻、第一财经

（文章来源：红星资本局）