事关金融产品，金融监管总局明确|商业银行_新浪财经

作为我国触达客户最多、备受公众信赖的一类金融机构，商业银行为企业和居民提供了量大、面广、多元化的金融产品，在助力财富保值增值的同时，也为实体经济引入金融“活水”。

近年来，随着商业银行代销业务快速发展，其金融产品“货架”上有大量接受合作金融机构委托、代理销售的理财、保险、公募基金、信托计划等产品。

为了让人们在金融领域放心消费，金融监管总局3月21日发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），对商业银行代理销售行为提出了更高、更具体的合规要求，进一步加强代销业务监管，督促商业银行审慎经营、强化风险管理，提升金融消费者获得感和满意度。

让金融消费者安心消费

商业银行作为“金融超市”，可以为客户提供多元化的金融产品和一站式的金融服务。在琳琅满目的金融产品“货架”上，代销产品的数量、种类、客户覆盖面日益提升。

然而，代销业务在为企业和居民提供多元化投资选择的同时，部分机构也存在销售误导、夸大宣传、适当性管理不到位等情形。

“《办法》规范了商业银行的代销行为，督促其向客户提供审慎准入的代销产品，将有利于减少上述不规范行为。”业内人士表示，在大力提振消费的背景下，《办法》也将通过营造更良好的金融消费环境，让人们在金融领域安心消费、放心消费。

规范商业银行代销业务，将同时利好金融消费者、商业银行和财富管理行业。

在我国各类金融机构中，商业银行拥有最广泛的线下网点和最多数量的线上用户。又因银行受严格监管、专业能力扎实，在银行销售的金融产品深受各类客群信赖。业内人士表示，通过制度强化商业银行代销业务的规范性，对于提升客户在银行业的获得感和满意度具有重要意义。

对商业银行而言，代销业务收入是银行表外收入的重要来源。业内人士表示，规范发展代销业务，有利于银行优化收入结构、分散经营风险、提高资源配置效率，提升客户黏性；银行加强与其他金融机构的合作，也有利于资源互补、协同发展，形成差异化的竞争优势。

从金融产品的视角看，金融产品从发行到终止全生命周期涉及多方主体，包括发行机构、管理机构、托管机构、销售机构等。

“各方应在合规框架下各司其职。”业内人士表示，关于金融产品发行人、管理人、托管人等的职责，已有相关监管制度予以规定，《办法》主要聚焦于规范商业银行作为代理销售机构的职责。

“售前-售中-售后”全流程规范

“《办法》对代理销售市场存在的风险和问题进行了全面审视，并在此基础上建立了一套切实可行的规范体系，是金融监管领域的一项重大举措。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示。

在他看来，《办法》以制度为基石，推动代理销售市场走向规范化；消费者保护升级，从“信息不对称”到“信息透明”；促进行业转型，从规模扩展到精细化发展。

《办法》共分八章54条，包括代销业务内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、销售管理、代销产品存续期管理等内容，对代销业务进行了“售前-售中-售后”的全流程规范。

招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示，《办法》要求银行在售前环节要把好“准入关”，明确了合作机构管理和产品准入管理；在售中环节要加强销售管理，不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务；售后也不能“一卖了之”，而是要加强产品存续期管理，并督促合作机构履行主动管理责任。

准入是代销业务的“首道关口”。业内人士表示，《办法》从强化风险控制的角度，督促商业银行严格筛选合作机构、审慎准入代销产品，总体提出了更为严格的要求。

其中，在合作机构管理方面，《办法》从准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容关联交易管理、责任归属等方面，强化商业银行对合作机构的管理责任；在代销产品准入管理方面，《办法》明确，商业银行只能接受持有金融牌照的金融机构委托，代销其依法发行的金融产品。

在售中环节，《办法》要求商业银行加强销售管理，规范销售行为和销售渠道。一是明确提出商业银行应当建立健全代理销售全流程监测和管理机制。二是明确对代销产品展示排序的要求。三是完善适当性管理要求，对客户风评频次作出限制。

其中，在产品展示排序时，为让客户更全面了解产品，应综合考虑产品过往实际收益是否达到业绩比较基准、产品风险状况、信息披露是否及时准确完整、市场反馈情况等各方面因素，不得简单依据业绩高低进行展示排序；在适当性管理上，要对老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，制定更审慎的销售流程。

代销产品后也不能“一卖了之”。《办法》要求，代销产品存续期内，商业银行应当关注产品风险收益特征、风险评级变动情况、信息披露等重要信息，督促合作机构尽责履职，按照合同约定履行主动管理责任。

厘清各方权责划分

作为重要的监管规则，《办法》在公开征求意见时便受到了广泛关注。权责划分、私募代销、银保合作等内容是关注的焦点。

《办法》进一步厘清代销业务中的各方责任，回应了产品一旦发生兑付风险“该找谁”的问题。

《办法》明确，商业银行与合作机构签订的代销协议应当约定双方的权利和义务。其中，合作机构提供代销产品和产品宣传资料的合规性承诺；代销产品宣传资料首页显著位置应当标明合作机构名称，并配备以下文字声明：

“本产品由××机构（合作机构）发行与管理，××银行作为代销机构不承担产品的投资和兑付责任”。

“《办法》压实商业银行作为代销机构应尽的职责，不意味着商业银行要对代销产品的兑付负责。”业内人士表示，产品的投资运作、风险管理、信息披露、收益分配等，由产品发行人、管理人承担其法定职责，相关内容在其他监管制度中有明确要求。

业内人士称，商业银行应妥善处理客户投诉和突发事件。涉及合作机构责任的，要协助客户联系合作机构，督促合作机构依法妥善处理。对于投诉处理中发现涉嫌违法犯罪的，应当及时移送司法机关处理。

规范私募基金代销

商业银行代销私募资管产品曾引发广泛关注。业内人士表示，《办法》设置了明确的准入“底线”，对私募基金管理人的基金管理规模、运作时间等提出定量要求，引导商业银行与投资运作、风险控制、合规经营能力强的机构进行合作。

《办法》要求，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：

其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分。

“在实践中，商业银行与私募基金合作时采用了更高的门槛。”业内人士表示，据测算，《办法》的出台不会影响现有的私募资管产品代销市场规模。

“《办法》将有助于防范代销业务中的风险传导。一旦私募基金管理人出现违法违规行为，也要依法承担相关法律责任。”业内人士认为，《办法》也将在一定程度上促进私募基金的规范、有序、良性发展。

防范银保合作乱象

前期，“买存款变保险”等银保合作乱象，也引发了市场关注。

业内人士告诉记者，《办法》通过明确代销业务“禁止性行为”，防范上述业务风险。比如，《办法》明确，非本行人员不得在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动，以防止保险公司销售人员冒充银行员工推销产品。

《办法》明确的其他禁止性行为还包括：将代销产品以自营产品的名义进行销售，或者采取虚假、夸大、片面等宣传方式误导客户购买产品；违背客户意愿将代销产品与其他产品或者服务进行捆绑销售；为代销产品违规提供直接或者间接、显性或者隐性担保，包括承诺本金或者收益保障；为谋取不当利益，诱导客户进行频繁购买、赎回、退保或者其他同类操作等。

保障政策平稳实施

为保障政策平稳实施，《办法》定于2025年10月1日起施行。金融监管总局有关司局负责人表示，商业银行将根据《办法》要求做好各项准备工作。《办法》施行时，对于不符合第二十八条规定的存续产品，可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。

“实践中，商业银行已经根据自身情况，制定了差异化的代销产品准入标准。在存量代销产品中，不满足《办法》规定的准入条件的产品规模及占比非常低。”业内人士表示。

展望未来，曾刚表示，《办法》的颁布对部分商业银行、特别是依赖代销收入较大的中小银行而言，可能会带来短期阵痛。例如，严格的尽职调查和合规管理要求将增加运营成本，对过去依赖代理高风险产品获取收益的机构形成约束。但是，从长远来看，这种短期挑战恰恰是促进行业良性发展的契机。

“在监管部门、银行和消费者的共同努力下，商业银行代理销售市场必将在规范中成长，在透明与诚信中重塑市场信任，为整个金融领域的高质量发展提供有力支撑。”他说。

作者：张琼斯