新疆天业股份有限公司与国电投（深圳）能源发展有限公司共同投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新疆兵业电投能源发展有限公司

　　● 投资金额：投资标的注册资本10,000万元，公司出资4,900万元

　　● 风险提示：本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序及短时间内未能产生明显经济效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为响应国家“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”重大战略部署，根据国家发改委、国家能源局发布的《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），第四条“新增负荷消纳路径”，可以把企业或增量配电网等相对独立供电区域内新增负荷作为灵活调节能力，通过源网荷储一体化等方式开展市场化并网新能源项目建设。在当下这一有利形势下，结合石河子十户滩新材料工业园区已经在发改委备案的新增负荷情况，以新增负荷作为灵活调节能力，计划建设源网荷储一体化光伏发电项目，促进十户滩园区打造绿色高质量发展园区。光伏项目计划装机容量200MWp，配套储能30MW/60MWh。

　　国电投（深圳）能源发展有限公司为清洁能源发展公司，母公司为国家电投集团广东电力有限公司，所属的集团总部为国家电力投资集团有限公司，主要业务涉及新能源和综合智慧能源项目开发、建设、运营等，目前已建成投产6个分布式光伏发电项目，开发了深圳龙岗、坝光等一批优质综合智慧能源项目。

　　为发展石河子市新能源产业，助力公司走好绿色低碳高质量发展之路，降低石河子市的工业能耗，促进石河子市工业产业转型的高质量发展，2023年3月22日，公司与国电投（深圳）能源发展有限公司在新疆石河子市签署《合资成立公司协议书》，约定公司与国电投（深圳）能源发展有限公司共同投资设立合资公司，名称暂定为新疆兵业电投能源发展有限公司（以下简称“合资公司”），公司名称以公司登记机关核定为准。合资公司投资、建设和经营管理十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，该项目规划石河子及周边地区建设包含200MW光伏发电站、十户滩新材料工业园区配电网（光伏电站及储能电站至园区110kV站的送电线路、园区110kV变电站至振兴220kV变电站送电线路等）、30MW/60MWh的电化学储能的源网荷储一体化示范工程。

　　合资公司注册资本确定为10,000万元，其中：公司以现金认缴出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（深圳）能源发展有限公司以现金认缴出资5,100万元，占注册资本51%。首次出资金额为3,000万元，其中：公司缴付1,470万元；国电投（深圳）能源发展有限公司缴付1,530万元，剩余出资根据合资公司所投资项目进展情况完成出资，双方于2033年12月31日完成全部出资。后期合资公司如需增加注册资本，双方将按上述投资比例增资，但注册资金总额不超过项目总投资金额的30%。

　　2、董事会审议情况

　　本次对外投资事项已经公司于2023年3月22日召开的2023年第一次临时董事会会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。合资公司建设项目尚需取得政府有关部门备案及环评批复等政府有关审批程序。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：国电投（深圳）能源发展有限公司

　　注册资本：25,000万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1706室

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：尹知农

　　经营范围；一般经营项目是：电力项目投资(具体项目另行申报)；能源技术咨询服务；电力工程的设计和施工；国内商业、物资供销业；工程招标代理；投资兴办实业(具体项目另 行申报)；经营进出口业务；数据处理和存储服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是：售电业务；电力、热力的开发、建设、生产、经营；热、冷、电、充电桩、氢能和综合智慧能源的生产、销售及配售电业务。

　　国电投（深圳）能源发展有限公司成立于1997年12月29日，社会统一信用代码为9144030019245775X3，注册资本25,000万元，实收资本2,400万元，2022年2月17日由“中电投(深圳)能源发展有限公司”更名为现名称。该公司为清洁能源发展公司，母公司为国家电投集团广东电力有限公司，所属的集团总部为国家电力投资集团有限公司，主要业务涉及新能源和综合智慧能源项目开发、建设、运营等，目前已建成投产6个分布式光伏发电项目，开发了深圳龙岗、坝光等一批优质综合智慧能源项目。

　　截止2021年12月31日，国电投（深圳）能源发展有限公司经审计总资产5,423.63万元，净资产4,520.58万元，营业收入1,505.08万元，净利润4.06万元。截止2022年12月31日，未经审计总资产18,029.22万元，净资产4,889.64万元，营业收入17,196.28万元，净利润369.06万元

　　国电投（深圳）能源发展有限公司不是失信被执行人，国电投（深圳）能源发展有限公司及其股东、实际控制人与公司及公司控股股东不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：新疆兵业电投能源发展有限公司（以公司登记机关核定为准）

　　注册资本：10,000万元

　　公司性质：有限责任公司

　　住所：新疆石河子市开发区北三东路36号5楼10513室

　　经营范围：新能源项目建设运营管理；电力的开发、建设、经营、生产及管理；合同能源管理、综合节能和用电咨询；新能源技术开发、咨询；电动汽车充电服务。以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　合资公司注册资本10,000万元，其中：公司以现金认缴出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（深圳）能源发展有限公司以现金认缴出资5,100万元，占注册资本51%。合资公司由国电投（深圳）能源发展有限公司并表核算，公司对该合资公司按参股公司进行财务核算。项目建设及运营十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司（乙方）与国电投（深圳）能源发展有限公司（甲方）签订的《合资成立公司协议书》，以规范合资公司设立及运作行为，明确双方作为股东的权利和义务。合资成立公司协议书中公司基本情况见“三、投资标的基本情况”，其他主要内容如下：

　　（一） 注册资本、出资进度及项目建设资金

　　甲乙双方同意合资公司成立时注册资本确定为10,000万元人民币。其中，甲方持股51%，乙方持股49%：合资公司注册地为石河子市开发区。

　　各方应分批次完成出资，按照约定时间将货币出资足额存入合资公司在银行开设的账户。其中，首次出资应于2024年12月31日前缴付完成，首次出资金额为3,000万元，其中：甲方缴付1,530万元；乙方缴付1,470万元。剩余出资根据合资公司所投资项目进展情况完成出资，2033年12月31日前完成全部认缴出资额出资。

　　一方未按期足额出资的，应向其他守约方支付逾期部分的同期贷款利息。如造成守约方、合资公司其他损失的，还应承担损害赔偿责任。

　　后期合资公司如因项目建设等需增加注册资本，甲乙方按上述投资比例同步增资，但注册资金总额不超过项目总投资金额的30%。

　　合资公司项目建设开发资金来源资本金无法满足时，项目资金可采取项目公司向银行融资借款，由合资公司股东会决策后实施。

　　合资公司拟实施项目基本情况：本项目规划建设包含200MW光伏发电站、十户滩新材料工业园区配电网（光伏电站及储能电站至园区110kV站的送电线路、园区110kV变电站至振兴220kV变电站送电线路等）、30MW/60MWh的电化学储能的源网荷储一体化示范工程。该项目建设地：石河子及周边地区。

　　（二） 前期费用

　　一方在合资公司成立之前为设立公司、项目开发建设所支出的前期费用（包括项目可行性研究、工程设计、技术咨询、项目审查、中介机构服务费用、项目各个专题编制及审查、征（租）地费用等）及其同期贷款利息，由合资公司承担。如项目未能顺利推进，甲、乙双方为公司设立发生的前期费用经双方共同确认或指定双方均认可的审计机构审定后，按照认缴持股比例分别承担。

　　（三） 陈述及保证

　　甲乙方双方陈述并保证：

　　1.已履行签署本合同所需的所有批准和授权手续；

　　2.签署和履行本合同与任何对其具有约束力的合同并无抵触之处；

　　3.所提供的一切报表、资料和情况是真实准确的；

　　4.未隐瞒任何已发生或即将发生的可能影响他方权益的下列事件：（1）重大违法事件；（2）未结案的重大诉讼、仲裁；（3）对外提供重大担保；（4）重大债务；（5）其他可能影响他方权益的重大事件。

　　5.未经其他方书面同意，一方不得将所持合资公司股权进行质押。

　　（四） 权利和义务

　　1、按国资监管规定，甲、乙双方均不得超股比为合资公司提供担保。

　　2、甲方牵头负责十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目的筹资、投资、建设、运维等工作，项目实施过程严格按照国家招投标相关规定开展工作。

　　3、甲方充分发挥在新能源方面的技术、人才、管理优势，及时派驻管理团队，确保十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目一期50MW项目在2023年12月31日前投产。出现不可抗力影响的，甲乙双方共同商议确定项目投产时间。

　　4、甲乙双方按期缴纳所认缴的出资。

　　5、乙方配合甲方成立合资公司，以合资公司为主体建设十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目。

　　6、乙方参与对项目的工期、进度、质量、安全、环保、维稳、廉洁、成本和文明施工等进行监督。

　　7、乙方后续获取新能源项目，同等条件下优先选择甲方作为合作伙伴，共同投资开发建设。

　　8、 十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目碳权、绿电、绿证全部归乙方及所属子公司享有，乙方及所属子公司有偿使用。

　　9、合资公司成立后，甲方和乙方依据《公司法》、合资公司的《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务。

　　（五） 公司法人治理结构

　　合资公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成。

　　合资公司设董事会，董事会由3名董事组成。股东甲方提名董事1人，股东乙方提名董事1人，经股东会选举产生；职工董事1名由职工代表大会选举产生，其报酬由合资公司承担。

　　董事会设董事长1名，由乙方提名，并经全体董事过半数选举产生。

　　合资公司设日常经营管理机构，总经理、副总经理、财务总监为高级管理人员。

　　合资公司高管岗位设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。

　　合资公司总经理由甲方提名，由董事会聘任和解聘。

　　合资公司设两名副总经理，一名由乙方提名，兼任财务总监；一名由甲方推荐。副总经理由董事会聘任和解聘。

　　合资公司法定代表人由合资公司总经理担任。

　　合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，经股东会选举产生。

　　（六）合资公司股东会、董事会、日常经营管理机构、监事、党组织、劳动管理及工会组织、财务、会计、利润分配、公司解散事由、清算、股东转让股权、增资、减资、合并、分立等其他与合资公司有关的事项，按合资公司章程执行。

　　（七） 股权退出

　　出现以下情形之一的，甲、乙任何一方均有权提议解散清算合资公司。

　　1、合资公司连续三年权益增长率达不到5年期以上LPR的；

　　2、合资公司累计亏损达实缴资本30%以上、扭亏无望、无发展前景，或连续三年未分红的；

　　3、合资公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，包括：合资公司持续两年以上无法召开股东会；股东表决时无法达到法定或者合资公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议；合资公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决。

　　4、根据合资公司章程规定等其他情形

　　（八）如合资公司确需使用“国电投”字样应当按照规定与国家电力投资集团有限公司签署有关协议或获得授权。

　　五、对外投资对公司的影响

　　合资公司项目投产后，将补充公司及石河子十户滩新材料工业园区建设项目用电需求，发展石河子市新能源产业，助力公司走好绿色低碳高质量发展之路，降低石河子市的工业能耗，促进石河子市工业产业转型的高质量发展，为双方良性发展开拓新的业务领域，谋求共同发展。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序及短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，将会对公司资金使用效率产生一定的影响。请投资人注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、新疆天业股份有限公司2023年第一次临时董事会会议决议

　　2、合资成立公司协议书

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月23日

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