神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告_新浪财经

　　证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1、前次募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29,424,628.68元后，前次募集资金净额为人民币577,089,985.15元。

　　2、前次募集资金存放情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金余额为280,630,937.93元，存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：公司在中国工商银行重庆朝阳支行（3100028119200237813）、中国民生银行重庆南坪支行（631625969）、重庆农村商业银行北碚支行（0701020120010021348）所开立的募集资金账户已经注销，其中存放在重庆农村商业银行北碚支行（0701020120010021348）的募集资金已使用完毕，存放在中国民生银行重庆南坪支行（631625969）的募集资金全部转入中国工商银行重庆朝阳支行（3100028119200237813）。

　　2022年10月，公司进行了募集资金用途变更，将剩余募集资金全部变更用于公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”。因此，公司将存放在中国工商银行重庆朝阳支行（3100028119200237813）的剩余募集资金全部转入神驰重庆电源有限公司开立了重庆农村商业银行北碚支行（0701020120010024292）账户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金净额为577,089,985.15元，计划用于“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”、“通用动力机械产品生产基地建设项目”。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金总额为315,232,613.14元。

　　前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在的差异情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况说明如下：

　　单位：人民币万元

　　2、前次募集资金投资项目变更情况

　　2022年10月27日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体情况为：

　　公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该两项目一直未开始建设。另外，“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的建设，但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。

　　2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。

　　根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,813.49万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金投资不存在先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况具体详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司“技术研发中心建设项目” 原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设。而且“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2022年12月31日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设，故未实现效益。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　截至2022年12月31日，“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。而且，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　截至2022年12月31日，“通用动力机械产品生产基地建设项目”尚未完成建设，因此未实现效益。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2020年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-005）。

　　公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。

　　公司于2022年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2022-005）。

　　公司于2023年1月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率，公司全资子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按照前次《招股说明书》及《关于变更部分募集资金用途的公告》中披露的运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日）

　　金额单位：人民币万元

　　注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。2022年10月，公司召开董事会将上述三个项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　注2：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额86.00万元。

　　注3： 2022年12月，公司将原募投项目剩余募集资金转入“通用动力机械产品生产基地建设项目”对应的银行账户中，该项目正在建设中。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2022年12月31日）

　　金额单位：人民币万元

　　注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设，故未实现效益。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　注2：“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。而且，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　注3：“技术研发中心建设项目” 原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设。而且“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　注4：“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

　　注5：“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前尚未完成建设，因此未实现效益。

　　证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-025

　　神驰机电股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关承诺的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2023年11月30日实施完毕，并分别假设截至2024年12月31日全部可转债尚未转股与全部可转债于2024年5月31日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次发行募集资金总额为人民币60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为15.46元/股（该价格为公司股票于2023年3月28日前二十个交易日交易均价与2023年3月28日前一个交易日交易均价较高者所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

　　6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为20,682.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,391.87万元。假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相比分别为持平、增长 10%、增长 20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、假设公司2022年度、2023年度利润分配方案为每股派发现金股利0.3元（含税），并且于次年5月实施完毕。上述派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　8、假设公司2021年限制性股票激励计划以后不存在回购注销的情形。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　11、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。

　　公司的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品、储能产品、汽车和摩托车压铸件的研发、制造和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

　　在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，在长期的研发实践中公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有的新产品研发管理模式。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够符合国际市场要求。公司技术方面的研发战略为本次项目实施提供了保障。

　　在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

　　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在通用机械、储能、压铸相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司控股股东以及实际控制人承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人艾纯作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-027

　　神驰机电股份有限公司

　　关于回购注销离职人员限制性股票的公告

　　重要内容提示：?

　　● 限制性股票回购数量：3.024万股

　　● 限制性股票回购价格：8.13元/股

　　公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有5人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。

　　6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中5人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股。

　　2、本次回购注销的数量

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购数量为3.024万股，回购价格为8.13元/股。

　　3、本次回购注销的价格

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将相应调整，本次回购注销价格调整方法如下：

　　P=（P0-V）÷（1+n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本次限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1+0.4）=8.13元。

　　4、本次回购注销的资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为24.59万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股。

　　另外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有25人非公司员工而不符合授予条件，其中8人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司之员工，4人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆五谷通用设备有限公司之员工，3人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆凯米尔动力机械有限公司之员工，1人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公司之员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以上25人中有3人于2022年4月从艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司离职，其持有的限制性股票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余22人所持有限制性股票由公司于2022年9月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为40%。截止目前，剩余22人第一期解除限售的限制性股票已全部减持，获得收益约232.56万元。公司拟对剩余22人减持股票所得收益全部进行收回，并对其已获授但尚未解除限售的48.72万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.13元/股。

　　因此，公司总计回购注销限制性股票51.744万股。回购注销完成后，公司股份总数将由209,450,640股变更为208,933,200股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本事项经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中5人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股。本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划（草

　　案）》及相关法律法规的规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销的5名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见

　　综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销、本次收益收回已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。

　　八、备查文件

　　第四届董事会第九次会议决议

　　独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　第四届监事会第八次会议决议

　　法律意见书

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-031

　　神驰机电股份有限公司关于公司

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《神驰机电股份有限公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据中国证券监督管理委员会的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）公司受到监管措施及整改情况

　　1、情况说明

　　2023年3月27日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]14号），具体如下：

　　2021年7月8日，公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向248名公司中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。

　　上述行为不符合《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号，以下简称《管理办法》）第四条、第八条、第五十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，简称《信披办法》）第三条的规定。按照《管理办法》第六十七条和《信披办法》第五十二条的规定，现要求公司立即停止上述违规行为，并在2023年4月20日前予以改正。同时，公司应对本次违规行为涉及的相关人员进行内部问责。

　　2、整改情况

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的公告的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有25人不符合授予条件。其中3人公司已对其已获授的全部限制性股票进行了回购注销。剩余22 人已获授且已解除限售的股票因被其全部减持，公司将对其减持的股票所得收益进行收回，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同时，公司将对本次违规行为涉及的相关人员进行内部问责。

　　公司将引以为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员受到监管措施及整改情况

　　1、情况一

　　（1）情况说明

　　2020年11月10日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司时任副总经理刘吉海予以口头警示，具体如下：“经查明，刘吉海于2019年3月27日至今担任公司高管。2020年5月7日，公司披露公告称，刘吉海的配偶于4月16日至4月29日期间买卖公司股票合计11笔，累计买入8100股，卖出2700股，已将收益9436元上缴公司。上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。根据《证券法》（2019年修订）第四十四条的规定，董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司时任高管刘吉海的配偶所持有的公司股票在6个月内被买入卖出的行为，构成短线交易的违规行为，违反了《证券法》第四十四条。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部决定对公司高管刘吉海予以口头警示。”

　　（2）整改情况

　　针对上述监管措施，公司督促并组织相关股东及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格规范相关人员买卖公司股票的行为，提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。

　　2、情况二

　　（1）情况说明

　　2023年3月27日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（[2023]13号），具体如下：

　　2021 年7月8 日，公司披露《2021年限制性股票激励计划 (草案)》，拟向248名公司中层管理人员及核心骨于进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。

　　在前述事项中，艾纯作为公司时任董事长，确定激励对象名单；李玉英作为公司时任监事，负责名单核查工作，均未能勤勉尽责，违反《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号，以下简称《管理办法》)第三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，简称《信披办法》)第四条的规定。

　　根据《管理办法》第六十七条、第六十九条和《信披办法》第五十二条的规定，决定对艾纯、李玉英采取出具警示函的行政监管措施。

　　（2）整改情况

　　针对上述监管措施，公司将督促并组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，要求董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-029

　　神驰机电股份有限公司关于召开

　　2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月19日 14 点00 分

　　召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月19日

　　至2023年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案8、9、10已经由公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告于2023年3月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。其余议案由公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于2023年3月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、特别决议议案：12、13、14、15、16、17、18、19、20、22、21、23

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

　　应回避表决的关联股东名称：艾纯、艾利、重庆神驰投资有限公司、重庆神驰实业集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间：2023年4月18日9:00-17:30