浪潮电子信息产业股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份上市的公告|股票期权激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的期权简称：浪信JLC2

　　2、本次行权的期权代码：037066

　　3、本次行权涉及人员88人，行权数量为8,425,606份，占公司目前总股本的0.58%。

　　4、本次行权采用集中行权模式。

　　5、本次行权股票上市流通时间为：2023年6月2日。

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。

　　2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

　　5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

　　6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称：《激励计划》）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称：《考核管理办法》）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

　　8、2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人数：136人；授予股票期权数量：3,796万份。

　　9、2019年5月6日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为17.42元，并注销108万份股票期权。2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述108万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人调整为132人，授予的股票期权数量由3,796万份调整为3,688万份。

　　10、2020年5月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权数量调整为3,983.7639万股，将行权价格调整为16.06元。

　　11、2020年9月7日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了1,512,273份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由132人调整为128人，授予的股票期权数量由39,837,639份调整为38,325,366份。2020年9月28日，公司2018年股权激励计划第一个行权期实际行权的12,602,231股上市流通。

　　12、2022年4月7日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为15.95元，并注销5,588,231份股票期权。2022年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述5,588,231份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由128人调整为102人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原25,723,135份减少为20,134,904份。

　　13、2022年6月29日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为15.81元。2022年7月19日，公司2018年股权激励计划第二个行权期实际行权的9,988,206股上市流通。

　　14、2022年8月26日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销4名激励对象在第二个行权期内已经获授但放弃行权的79,176份股票期权，独立董事发表了同意意见。2022年9月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述79,176份股票期权的注销手续。

　　15、2023年4月11日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意注销1,188,228份股票期权。2023年4月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述1,188,228份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由102人调整为92人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原10,067,522份减少为8,879,294份。

　　已授予股票期权历次变动情况一览表：

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　　二、本次激励对象行权数量及方案与公司内部公示情况一致性的说明

　　除4名激励对象选择放弃行权外，本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量及方案和在公司内部公示情况一致。

　　三、董事会关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月后分三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。

　　公司本次激励计划股票期权的授予日为2018年9月7日，第三个等待期应于2022年9月6日届满，第三个行权期为2022年9月7日至2023年9月6日。

　　2、第三个行权期行权条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的92名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为8,879,294份。

　　四、激励计划第三个行权期行权的基本情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、股票期权第三个行权期实际行权的激励对象共计88人，行权的股票期权为842.5606万份，占公司目前总股本的0.58%；具体数据如下：

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　　注：对于上表所列本次行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　本期可行权数量与实际行权数量差异原因：4名激励对象因个人原因选择放弃行权，放弃其在本期45.3688万份股票期权行权。

　　因此，公司2018年股权激励计划第三个行权期实际行权的激励对象人数为88名，行权的股票期权数量为8,425,606份，占行权前公司总股本的0.58%。

　　3、行权价格：15.81元/股

　　4、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　5、已授予股票期权第三个行权期的后续行权安排

　　4名激励对象因个人原因选择放弃行权，放弃其在本期45.3688万份股票期权行权。已获授但本次未行权的第三个行权期的股票期权将由公司董事会审议后择期统一办理注销手续。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2023年6月2日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：8,425,606股。

　　3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

　　5、本次行权后股本结构变动情况如下：

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　　注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　本次行权完成后，公司股本总额由1,463,709,516股增加到1,472,135,122股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、验资及股份登记情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了和信验字（2023）第000019号验资报告。截至2023年05月06日止，公司已收到88名激励对象的行权款共计133,208,830.86元。本次行权前，公司总股本为人民币1,463,709,516.00元，本次行权后，公司增加股本人民币8,425,606.00元，变更后的股本为人民币1,472,135,122.00元。

　　公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2018年股权激励计划第三个行权期实际行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明

　　截至行权上市流通日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员均不存在买卖本公司股票的情形。同时，上述董事、高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

　　九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权的股票期权数量为8,425,606股，占行权前公司总股本的比例为0.58%。行权后公司总股本变更为1,472,135,122股，按新股本计算的2022年度全面摊薄每股收益为1.3792元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　十、律师关于本次行权的法律意见

　　公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。公司本次激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第三个行权期的行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；

　　2、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。