表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2023年度利润分配预案》
监事会经审核认为公司董事会拟订的公司《2023年度利润分配预案》是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审慎审核，并发表审核意见：监事会认为公司遵循有关法律、法规和规范性文件对上市公司内控的要求，已建立起内部控制体系，并不断健全各项内控制度。内控保障了公司经营管理依法合规、资产安全、财务报告及相关信息客观、完整。2023年度公司保持了有效的内部控制，未出现重大违反内控制度的情况，内控不存在重大缺陷及重要缺陷。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》符合公司现状，真实、客观地反映了公司《内部控制管理制度》的运行情况，监事会对该报告没有异议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）审议通过了公司《关于〈万向财务有限公司风险评估报告〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年股东大会审议。
（八）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了公司《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、本次授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十一）审议通过了公司《2024年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
监 事 会
二〇二四年四月十七日
承德露露股份公司
承德露露股份公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合承德露露股份公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内容控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
三、内部控制评价工作情况
（一）总体情况
2023 年公司在内部控制制度体系建设和完善的基础上，认真落实和执行各项内控管理制度，继续加强内部控制组织建设、员工培训力度及信息化管理，保障内控制度得到有效执行。
公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表和内部控制有效性进行独立审计，实施内部控制评价。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
承德露露股份公司；
露露（北京）有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产；
廊坊露露饮料有限公司为公司控股子公司，从事饮料生产；
郑州露露饮料有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产；
露露植饮（淳安）有限公司为公司全资子公司，报告期内主要从事饮料销售。
纳入评价范围单位占公司合并资产总额的 100%，营业收入合计占合并营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、合同管理、采购管理、销售管理、资产管理、投资管理、财务报告、全面预算、关联交易、内部信息传递、信息披露、内部监督等。具体情况如下：
1、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善的包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构。为保证“三会”及各专门委员会的规范运作，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任向董事会负责。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制，为公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。
2、发展战略
作为中国植物蛋白饮料行业开创者，公司坚持以“引领植物饮品发展”战略，进一步增强品牌、产品、技术等核心竞争力。及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，拓展新消费场景和消费人群，打造有竞争力的产品，满足新一代消费者多样化的消费需求，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额，为植物饮品发展源源不断注入新鲜血液。
3、人力资源
公司已建立和实施了有利于公司可持续发展的员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩等人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。在系统建设方面，持续优化人力资源系统，提升效率及员工满意度。
4、企业文化
企业文化是企业的灵魂，也是推动企业发展的不竭动力。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
企业使命：让农村发展，让农业现代化，让农民富裕。
企业愿景：植根于大地，提供可信赖的植物饮品。
企业价值观：聚焦三农产业，协同乡村振兴；倡导低碳绿色，引领价值发展。
5、资金管理
公司制订了《货币资金管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金使用管理办法》等资金管理制度，对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，严格按照募集资金使用要求使用募集资金，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
6、合同管理
公司设立知识产权维权部作为合同管理归口部门，通过建立健全合同管理制度，完善合同流程管理体系，提高合同信息化管理水平等措施，实现合同管理规范化、完整化。合同流程管理方面，明确供应商选择、合同拟定、审批、执行、归档等环节的程序和要求，将合同管理各个流程节点中的责任人、管理目标以及具体措施落实到位，各项业务合同经业务部门主管领导、知识产权维权部、财务部审核后报总经理审批。合同履行管理方面，对合同进行持续跟踪管理监督，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，确保合同有效履行，使合同管理事前、事中、事后都处在可控状态。
7、采购管理
公司利用ERP系统对采购业务从计划的提报、审批、实施、验收、结算、付款等环节加以控制，根据物料性质采取招标、比价等适合的采购模式，同时加强对大宗原材料市场科学分析研判，把握价格走势，进行节点采购，以降低采购成本，并加强与主要原材料供应商沟通交流和建立长期战略伙伴的储备，以保证公司原料的稳定供应，定期清理、核对应付账款，及时收回预付业务产生的尾款，保证应付账款的真实性与完整性，避免预付款长期挂账形成损失。
8、销售管理
公司制定销售业务相关管理制度，规范营销策划、推广、销售价格等管理流程，强化营销管理。利用ERP系统对销售业务从合同的签订、审批、收款、发货出库、签收、开票等环节加以控制。在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。通过信息系统进行供应链管理和信息追溯，实现销售管理的流程化和规范化。每月根据回款、销量等完成情况进行销售考核，采用先收款后发货的经营模式，有效防范坏账风险。
9、资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》，对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。同时建立了财务、资产管理部门、资产使用部门三级管理体系，所有资产全部建立卡片，编制唯一编码，悬挂设备标识牌，定期组织实施盘点，确保资产账实相符。公司建立了完善的存货管理制度，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控。公司着重加强存量资产管理，确保存量资产安全。
10、投资管理
公司对外投资内部控制遵循规范、安全、审慎、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司对外投资管理，公司制定了《对外投资管理制度》等相关管理制度，规范对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策董事会集体审议等责任制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施处置等环节上的控制，严格控制投资风险。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要的审批手续和信息披露义务。
11、财务报告
公司利用ERP系统实行统一的财务管理。为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，按《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求，制定了适合公司的财务管理制度。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》和公司会计核算制度规定的方法核算，并对会计政策及会计估计变更进行公告。公司将下属子公司纳入合并报表范围，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注，合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。财务会计报告由会计机构负责人、主管会计工作负责人和法定代表人审核签字。
12、全面预算
公司大力推行全面预算管理，对预算实行统一计划、分级管理的预算管理体制。在财务部门设立预算员岗位，负责公司各部门预算的统计、分析。每年根据预算执行情况，公司的发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，编制公司下一年度的全面预算，并对全面预算方案进行有效分解和下达，严格控制全面预算的执行，定期进行全面预算执行情况的分析和评价，建立全面预算考核机制。
13、关联交易
为保障公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》。公司随时关注关联方及关联关系的变动，关注日常重大交易是否与关联交易相关，严禁利用关联交易直接或间接侵害中小投资者利益的情况发生；对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
14、内部信息传递
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保内外部信息在各种有效渠道能够及时准确流转。公司在利用ERP和OA系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速顺畅，沟通便捷有效的同时，严格控制信息保密性，防范关键信息的泄露。
15、信息披露
为了严格规范公司信息披露，公司已制订了《 信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
16、内部监督
公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内审部门，内审部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，制订了《内部审计管理制度》和《内部控制管理制度》。对公司的内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
（1） 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业 收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
（2） 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1% 认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1） 财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的内部控制监督无效。
（2） 财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1% 认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重大决策程序不科学，导致决策失误；严重违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷：决策程序不科学，导致出现一般性失误；关键管理人员或关键技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；重要业务制度或系统存在缺陷；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：决策程序效率不高；关键岗位业务人员大量流失；一般缺陷未得到整改；一般业务制度或控制系统设计和执行存在缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，随着公司内、外部环境的变化，公司将继续严格按照企业内部控制规范体系和上级监督部门的要求，继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障。
承德露露股份公司
董 事 会
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