本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产的议案》。同日，公司与四川千页科技股份有限公司（以下简称“千页科技”或“标的公司”）及其股东曾小川、淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云石鸿瑞”）、成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都勃昂”）、成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都储昶”）签署《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》（以下简称“增资及股转协议”），公司拟使用不超过7,938万元的自有资金通过股份转让及增资的形式取得千页科技43.04%的股权；此外，公司与云石鸿瑞、成都勃昂、成都储昶签署《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的标的公司22.47%股权对应的表决权。交易完成后，公司将合计控制千页科技65.51%的表决权，千页科技将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2023年12月20日在披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以股权收购及增资方式购买资产的公告》（公告编号：2023-078）。
2024年1月初，千页科技完成董事会、监事会的改组、高级管理人员的选派以及本次交易涉及的工商变更登记手续，取得了由成都市市场监督管理局颁发的《营业执照》。同时，公司按《增资及股转协议》的相关约定，向交易方支付了部分转让价款及增资款，共计3,969万元。具体内容详见公司于2024年1月4日在披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以股权收购及增资方式购买资产的进展公告》（公告编号：2024-002）。
二、交易进展情况
近日，千页科技已完成2023年年度审计工作，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《四川千页科技股份有限公司净资产审计报告（2023年12月31日）》（编号：苏公W[2024]A131号）。
根据《四川千页科技股份有限公司净资产审计报告（2023年12月31日）》，千页科技2023年扣非后净利润为7,886,353.51元，按照《增资及股转协议》的相关约定，千页科技的最终投前估值为2023年净利润数×静态市盈率15倍=118,295,302.65元，本次股份转让的最终价格按最终投前估值的0.9倍计算确定，即106,465,772.39元。
根据《增资及股转协议》约定，若千页科技最终投前估值低于120,000,000.00元，则公司受让曾小川先生所持有千页科技8%股份的价格、受让成都勃昂所持有千页科技3%股份的价格、认购千页科技36%股份所对应的认购价款均将相应调整，受让曾小川先生所持千页科技8%股份的价格=864万元×最终投前估值÷12,000万元=851.73万元，受让成都勃昂所持千页科技3%股份的价格=324万元×最终投前估值÷12,000万元=319.40万元，公司认购千页科技增发股份的价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元=6,654.11万元，即本次交易的总金额为7,825.23万元。
公司已于2024年1月3日按照《增资及股转协议》的相关约定，向交易方支付了部分转让价款及增资款，共计3,969万元。具体内容详见公司于2024年1月4日在披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以股权收购及增资方式购买资产的进展公告》（公告编号：2024-002）。
截至本公告披露日，公司已按《增资及股转协议》的相关约定，向交易方支付了剩余的转让价款及增资款，共计3,856.23万元。具体情况如下：
1、曾小川先生剩余股份转让价款=864万元×最终投前估值÷12,000万元-432万元=419.73万元；
2、成都勃昂剩余股份转让价款=324万元×最终投前估值÷12,000万元-162万元=157.40万；
3、公司剩余认购价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元-3,375万元=3,279.11万元。
三、备查文件
1、《四川千页科技股份有限公司净资产审计报告（2023年12月31日）》。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会
2024年4月17日
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