中国上市公司ESG监管的新起点——可持续发展报告指引（试行）正式发布

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　　在证监会的指导下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所均于4月12日正式发布上市公司可持续发展报告指引（试行）（三大交易所发布的主体内容一致，下称“指引”），自2024年5月1日起实施。指引建立起适应我国国情的上市公司可持续发展信息公布规范，指导上市公司深入实践可持续发展观念，明确相关信息披露标准。

　　对比今年2月发布的指引征求意见稿，正式文件细化了对可持续发展相关影响、重大影响的判断方法，明确了“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四要素披露框架的应用范围，并允许上市公司整合披露治理相关信息，增强了实用性。指引优化了信息披露议题结构，更加具体地提供了关于碳排放权交易、污染物排放、废弃物处理、水资源利用、创新驱动等多个方面的披露要求。指引放宽了可持续发展报告的披露时间要求，给予了上市公司在一定情形下的数据披露豁免权益，并增设了监管处罚条款。最后，指引提供了议题设置索引表，方便上市公司对照执行。

　　指引与征求意见稿的核心内容与特点是一致的，在此前对征求意见稿的解读中，我们解析了指引的核心内容、特点、意义，并针对指引的出台为上市公司提出了一些建议（详见“全球视野下，可持续发展信息披露的中国特色——解读沪深北交易所可持续发展报告指引”）。指引凸显了本土价值，既接轨国际准则，又充分考虑了中国国情和企业实际情况，融入了中国特色。披露体系也有所创新，特别关注并保护中小企业权益，要求上市公司披露逾期未支付中小企业的款项。指引要求上市公司既关注绩效信息，也重视过程信息披露，强调实事求是和数据真实性。为避免给企业带来过重的信息披露负担，设置了过渡期和缓释措施以实现成本与效益的匹配。

　　从具体变动点来看，主要包括以下几个方面：

　　第一，放宽披露时间要求。对于可持续发展报告的披露，由“与年报同时披露”改为“披露时间应当不早于年度报告”。一方面，指引虽然规定了可持续发展报告必须在4月30日前完成，但并未强制要求与年报同步披露，减轻了上市公司集中披露报告的压力。另一方面，“披露时间应当不早于年度报告”也给披露主体预留时间，对年报内容作进一步补充，使所披露的信息更加全面。

　　第二，新增对专业术语的释义和用语含义的阐明。指引对财务重要性、释缓措施等术语进行了解释，对可持续发展相关影响、重大影响的判断方法等进行了阐明。公司在评估可持续发展议题对其影响时，需考虑议题对公司商业模式、财务状况等的短、中、长期影响，以及公司对经济、社会和环境的实际或潜在影响的大小、范围和难以补救的程度，来判断这些影响是否重大。此举旨在明确各项术语和方法的具体含义，消除可能存在的歧义。

　　第三，对不同重要性议题的披露要求进行了明确界定。对于具备财务重要性的议题，需严格遵循四要素框架进行披露。这四个要素分别是“治理”“战略”“影响、风险和机遇管理”以及“指标与目标”，以确保与国际可持续发展信息披露准则保持一致。对经济、社会和环境产生重大影响的议题，则根据实际情况进行相应的披露或解释说明。

　　第四，增加议题明细，细化披露要求。在指引的附表中列出了议题明细表格，以便于企业执行。其中，新增了多项披露要求，如环境信息披露方面包括污染物排放、废弃物处理、水资源利用等，公司治理信息披露方面包括尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污等，旨在更全面地反映公司的环境影响和运营情况。同时，引入定性披露，缓解部分难度较高的定量披露要求，如财务相关定量、定性信息的平衡披露等。披露主体需要评估其对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等是否会产生重大影响，结合实际情况，尽可能地披露具体数值或合理的区间范围。对于不具备披露财务影响定量信息能力的主体，也不应忽视这部分信息，应转而提供定性信息，进行解释说明。此外，细化了多项披露要求，包括应对气候变化、循环经济、员工合法权益等。

　　第五，整合优化部分议题章节。在社会信息披露章节，将创新驱动与科学伦理、供应商与客户等单设一节，提升社会信息披露的清晰度。同时将公司治理信息披露章节明确为可持续发展相关信息披露章节，以便和披露主体的年报衔接，助力投资者全面理解公司运营、可持续发展战略及实践。

　　从意义层面来看，指引不仅为上市公司的可持续发展信息披露设定了统一标准，还有助于实现可持续发展报告的量质齐升，同时增强信息可比性和透明度。指引也将进一步激发资本市场对可持续投资的热情，鼓励上市公司积极将可持续发展纳入企业发展战略。这一导向不仅有助于推动上市公司沿着更加环保和社会责任明确的路径发展，同时也为中小企业在可持续发展信息披露方面提供了参考和启示。