中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告|盘江股份_新浪财经

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，担任盘江股份非公开发行A股股票项目持续督导的保荐人，于2024年3月1日和4月15日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐人于2024年3月1日和2024年4月15日对盘江股份进行了现场检查，其中3月1日参加人员为保荐代表人赵彬彬、项目组成员刘佳扬，4月15日参加人员为保荐代表人赵彬彬。

　　在现场检查过程中，保荐人结合盘江股份的实际情况，查阅、收集了盘江股份有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　保荐代表人查阅了盘江股份2023年内的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理办法、内部审计管理办法、募集资金管理制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事会办公室负责人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查：保荐人认为：盘江股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，内部控制制度能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　保荐代表人取得了盘江股份2023年内对外披露文件及其清单，重点对公告文件中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

　　核查意见：

　　经核查：保荐人认为：截至现场检查完成之日，盘江股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　保荐代表人查看了盘江股份主要生产经营场所，查阅了公司的《关联交易公允决策制度》《对外担保管理办法》，对大额往来款项进行了核查，与公司财务人员进行了访谈并获取了公司的说明文件。

　　核查意见：

　　经核查，保荐人认为：截至现场检查完成之日，盘江股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　保荐代表人查阅了盘江股份已签署的募集资金监管协议、相关验资报告、募集资金专户银行对账单，查阅了公司《募集资金管理制度》及有关募集资金的信息披露文件，同时对募集资金专户的大额支取相关支持文件进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐人认为：盘江股份募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　保荐代表人查阅了盘江股份2023年内的关联交易、对外担保和重大对外投资情况的相关公告、三会文件、合同，重点核查了重大关联交易、对外担保和重大投资情况相关文件及其内部决议程序的合规性，并对公司相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐人认为：盘江股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策机制进行了规范，2023年内，不存在违规关联交易、违规对外担保及违规对外投资等情形。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　保荐代表人通过向盘江股份管理人员、财务人员和部分业务人员了解，查阅盘江股份定期报告、临时公告等披露的经营情况相关内容的方式了解其2023年内的实际经营情况；此外，保荐代表人通过公开渠道查阅及分析了同行业上市公司的财务报告等资料。

　　2023年9月24日，盘江股份所属山脚树矿发生一起重大事故，事故发生后，山脚树矿被责令停产整顿。停产整顿期间，公司立即开展隐患排查治理，认真制定山脚树矿事故隐患整改工作计划，严格抓好隐患整改落实。公司山脚树矿于2024年1月23日收到盘州市能源局《关于同意贵州盘江精煤股份有限公司山脚树矿复产的通知》（盘州能源通字〔2024〕13号），经验收，山脚树矿具备复产条件，并于2024年1月24日取回安全生产许可证，自2024年1月25日开始恢复生产。

　　根据公司2023年年度业绩预告，预计2023年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为54,000万元到66,000万元，与上年同期相比，将减少147,356.92万元到159,356.92万元，同比减少69.06%到74.69%。2023年，受煤炭市场价格波动和公司安全生产事故的影响，公司商品煤价格下跌，第四季度商品煤产销量较上年同期下降，导致公司全年煤炭销售收入较上年同期下降。同时因公司执行企业年金计划、加大煤矿安全生产投入等原因，导致商品煤吨煤生产成本较上年同期增加。

　　核查意见：

　　经核查，保荐人认为：盘江股份本次非公开发行股票上市到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；山脚树矿已经恢复生产；公司预计2023年经营业绩下降主要受煤炭市场价格波动和公司安全生产事故等原因的影响；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无应予现场检查的其他事项。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无提请上市公司注意的事项及建议。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　通过现场检查，保荐人未发现盘江股份存在《保荐办法》及《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐人本次现场检查工作中，盘江股份积极提供所需文件资料，安排保荐人与盘江股份高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐人的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐人认为：盘江股份2023年内在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规及规范性文件的重大事项。

　　保荐代表人：赵彬彬毕厚厚

　　中信建投证券股份有限公司

　　年月日