四川安宁铁钛股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|安宁_新浪财经

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司及全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）实际已累计使用募集资金合计60,823.72万元，其中置换以自有资金预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目35,495.98万元、补充营运资金9,853.83万元。

　　3、本年度使用金额及期末余额

　　截至2023年12月31日，本公司及安宁矿业累计使用募集资金投资总额84,490.87万元，其中本年度募集资金使用金额为23,667.15万元，直接投入募投项目23,667.15万元。另外，节余募集资金永久补充流动资金27,285.69万元。

　　截至2023年12月31日，本公司及安宁矿业募集资金专户银行存款余额为0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及安宁矿业和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　2023年6月19日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别和募集资金存放银行四川银行股份有限公司攀枝花瓜子坪支行、浙商银行股份有限公司凉山分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、攀枝花安宁矿业有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司凉山分行重新签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-042）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　本公司浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专户（账号：6840000010120100029722）用途为投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”，截至2023年7月31日，已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2023年8月3日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议，2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开设的募集资金专户（账号：6840000010120100029722）已于2023年9月15日完成注销手续，该募集资金专户中的节余募集资金已转至一般账户。该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-045、2023-046、2023-047、2023-050、2023-075）。

　　本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开设的募集资金专户（账号：6840000010120100035842）用途为投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”，截至2023年7月31日，已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。基于经营日常结算需要，后续存在使用可能，故不对该募集资金专户进行注销，并于2023年9月11日完成转为一般账户的相关手续。该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-075）。

　　本公司四川银行股份有限公司瓜子坪支行募集资金专户（账号：77220100035601900）用途为投资项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，截至2023年11月15日，已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，2023年12月15日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司在四川银行股份有限公司瓜子坪支行开设的募集资金专户（账号：77220100035601900）已于2023年12月25日完成注销手续，该募集资金专户中的节余募集资金已转至一般账户。该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-090、2023-092、2023-093、2023-101、2023-104）。

　　本公司中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户（账号：22147101040013880）用途为补充营运资金，2020年度已使用完毕。本公司于2020年12月21日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销募集资金账户的议案》，同意将中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户予以注销。本公司已于2020年12月29日依法办理完成中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户的销户手续。本公司及保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司就上述募集资金专户与中国农业银行股份有限公司米易县支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-001）。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司及安宁矿业募集资金专户银行存款余额为0.00元。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-019

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，对会计政策进行变更。本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司根据《会计准则解释第16号》要求执行，其余未变更或者未到执行日期的仍按上述原有规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司上述会计政策变更是根据财政部要求进行的法定政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-021

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于组织结构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于组织结构调整的议案》，现将相关事项公告如下：

　　为适应公司未来发展，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，根据业务发展需要和管理要求，决定对公司整体组织结构进行调整。

　　调整后的组织结构详见附件。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-022

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　基于四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）战略安排及经营管理的需要，经总经理提名，公司于2024年4月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任李顺泽先生（后附简历）担任公司副总经理，任期自公司第六届董事会第十次会议审议通过之日起，至第六届董事会任期届满之日止。

　　经董事会提名委员会审查李顺泽先生个人履历等有关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》中规定不得担任相关职务的情形，也未发现其有被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情况，李顺泽先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　李顺泽先生简历

　　李顺泽：汉族，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1992年7月至2003年8月，在四川南绵化工总厂硫酸及磷酸氢钙分厂任技术员、车间主任、工程部长职务；2003年8月至2006年11月，在龙蟒集团下属四川龙蟒钛业有限公司任技术员、调度长职务；2006年12月至2012年5月，在攀枝花东方钛业有限公司任副总经理职务；2012年5月至2014年7月，在甘肃东方钛业有限公司任总经理；2014年7月至2021年10月，在攀枝花东方钛业有限公司任副总经理、常务经理、董事职务；2021年10月至2023年9月，先后在公司任副总经理、总经理；2022年9月至2023年10月，在重钢西昌矿业有限公司任董事。

　　截至本公告披露日，李顺泽先生未直接或间接持有公司股份。李顺泽先生与公司实际控制人、持有公司5%以上表决权股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李顺泽先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-024

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月28日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议、2022年10月20日召开公司2022年第四次临时股东大会、2023年4月25日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议、2023年5月12日召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年9月11日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关事项。

　　公司于2024年4月16日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据相关法律法规，公司将本次发行募集资金总额由498,000.00万元调减为494,300.00万元，并同步修订更新了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　现将预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　本次修订后的具体内容详见同日披露的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关公告文件。本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-025

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报及填补措施和相关主体承诺

　　（三次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2024年9月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币494,300.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为93,640.49万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为93,327.34万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）比2023年度增长10%；（3）比2023年度增长20%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限120,300,000股。

　　7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本公告日的总股本401,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　8、假设公司2024年的利润分配方案与2023年保持一致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　三、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　四、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

　　五、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-026

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经公司股东大会授权，公司于2024年4月16日召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，本次调整情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金总额调整的具体情况

　　（一）调减前募集资金用途及金额

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（二）调减后募集资金用途及金额

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过494,300.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　二、调整募集资金总额原因

　　公司首次公开发行上市募集资金总额为111,528.20万元，其中用作补充营运资金的金额为9,853.83万元。经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司将“潘家田铁矿技改扩能项目”结项并将节余募集资金15,967.23万元（含资金产生的利息收入等）用于永久补充流动资金。经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过，公司将“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”结项并将节余募集资金11,318.45万元（含资金产生的利息收入等）用于永久补充流动资金。公司首次公开发行上市募集资金合计用于补充流动资金的金额为37,139.52万元，超出前次募集资金总额的30%，超出金额为37,139.52-111,528.20*30%=3,681.06万元。

　　因此，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司出于谨慎性考虑，拟将本次募集资金总额扣减3,700.00万元，将本次发行的募集资金总额从498,000.00万元调整为494,300.00万元。

　　针对上述调整，公司同步调整了相关文件中涉及的内容，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》等，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份公告编号：2024-023

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于延长公司向特定对象发行股票股东

　　大会决议有效期及股东大会

　　对董事会授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议、2023年5月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行股票事宜的相关议案，具体内容详见公司于2023年4月27日、2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-020、2023-021、2023-032）。

　　根据上述决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的有效期为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2023年5月12日至2024年5月11日。

　　鉴于前述有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行相关工作顺利完成，公司于2024年4月16日召开了第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即有效期延长至2025年5月11日。

　　《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002978 证券简称：安宁股份公告编号：2024-012

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以400,086,200股（已剔除回购专户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿

　　1.钛精矿

　　公司是国内重要的钛精矿供应商及龙头企业，钛金属回收率等选矿技术指标一直处于行业领先地位。随着公司持续不断地研发投入，相关指标逐年提升。公司所生产钛精矿因质量好、供应稳定，深受下游客户青睐。凭借良好的质量、稳定的供应，公司钛精矿产品在市场具有较强的议价能力。目前钛精矿主要用于生产钛白粉、海绵钛。

　　报告期内，下游产品应用领域扩展对钛精矿的需求稳定增长，全球钛矿供需呈现紧平衡状态，库存又处于低位状况，公司钛精矿整体产销情况良好。预计未来一段时间内钛精矿仍处于景气周期，钛精矿价格仍将保持高位。

　　2.钒钛铁精矿

　　公司的钒钛铁精矿因铁、钒品位高，是下游钒钛钢铁企业优先采购的对象，价格明显优于周边企业。

　　2019年以前，钒钛铁精矿的行业标准品位为55%，和普通铁矿品位差异较大，因此产品价格低于普通铁矿，而公司在2019年率先实现了钒钛铁精矿品位的突破，达到61%，与普通铁矿品位差异很小，极大提高了钒钛铁精矿的产品价值。

　　报告期内，虽然宏观经济以及房地产恢复不及预期，但是云南地区钢铁企业开始采购钒钛铁精矿，下半年钒钛铁精矿价格有所上涨。

　　综上，报告期内，公司钛精矿继续保持景气态势。但主要受钒钛铁精矿价格震荡的影响，最终实现营业收入185,599.70万元，同比减少7.01%；实现归属于上市公司股东的净利润93,640.49万元，同比减少14.46%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会(2022)31号），“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，本集团按照规定自2023年1月1日起执行。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　注：鉴于“吕剑锋”“招商银行股份有限公司-华安安华灵活配置混合型证券投资基金”“吕鸿标”未在中登公司下发的期末前200大股东名册中，公司无该数据。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用不适用

　　三、重要事项

　　1.根据中国证监会新颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十三次会议，对公司拟向特定对象发行股票相关事项审议通过，并经股东大会审议通过。2023年9月11日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额调减为不超过498,000万元（含本数），募集资金拟投入年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。

　　公司于2023年5月24日取得深交所出具的《关于受理四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕378号），于2023年5月31日收到深交所出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090号），于2023年10月16日收到深交所出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120156号），公司均已回复，具体内容详见公司2023年8月8日和2023年10月24日、2023年11月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。本次向特定对象发行A股股票事项尚需深交所审核并经中国证监会注册。

　　2.公司投资建设5万吨磷酸铁项目目前正在建设中。公司投资建设6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目目前项目建设前的手续审批已完成，已进入开工建设阶段，正按照计划稳步推进中。