4.5亿元高溢价收购云财富期货是否合理？这家上市公司推迟回复上交所问询|上交所_新浪财经

界面新闻记者 | 冯赛琪

近日，国内锂电铜箔龙头供应商、沪市主板上市公司诺德股份（600110.SH）拟以4.5亿元现金收购云财富期货有限公司（下称“云财富期货”）90.2%股权，引发市场关注，同时也引起了上交所的注意。

收购公告一经公布，上交所立即向诺德股份发出问询函，直指此次收购存在的高溢价问题。

面对上交所的犀利提问，4月17日，诺德股份表示将延期回复监管的问询。“公司收到《问询函》后高度重视。为确保回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司决定延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。”

根据披露，4月9日，诺德股份表示，拟收购上海旭诺资产管理有限公司（下称“旭诺资产”）持有云财富期货90.2%全部股权，收购价格为4.5461亿元。

云财富期货是一家老牌期货公司，成立于1993年，原名新疆新兴期货经纪有限公司、新疆天利期货经纪有限公司，2019年9月更名，目前设有一家全资风险管理公司及六家分支机构，主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务。

诺德股份在收购公告中表示，希望收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。

实际上，云财富期货的业绩却难称“优秀”，根据业绩报告，该公司近三年连续出现业绩净亏损，2021年至2023年1-11月，公司净利润分别为-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。目前，旭诺资产是其控股股东，深圳市鑫迪未来投资合伙企业（有限合伙）持股4.9%，杭州公元实业有限公司持3%股权，甘子文持1.9%股权。

收购公告一经发布，4月10日，上交所火速向诺德股份出具问询函。

从监管问询中可以看到，首先，上交所关注到了云财富期货净利润连续亏损的现象，要求诺德股份说明云财富期货是否属于期货行业优秀的企业；并结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损的公司是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

第二，就诺德股份对云财富期货的5.04亿元估值，上交所提出疑问，认为存在高溢价收购。

通过资产基础法评估，截至2023年11月底，云财富期货的评估结果为3.54亿元，增值率仅为1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。此次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

上交所要求诺德股份说明市场法评估价值明显高于资产基础法的原因及合理性，以及高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

第三，早在今年2月份，诺德股份便与旭诺资产签署了《股权转让协议》并支付了8000万元作为尽调的定金，但公司没有及时披露。上交所要求其解释说明前期未及时披露本次交易的主要原因。

第四，诺德股份2023年业绩承压明显，上交所要求该公司说明此次交易对公司财务结构的影响，控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系。

据官网介绍，诺德股份于1997年在上交所主板上市，现已成为国际知名的锂电铜箔龙头供应商。在国内，公司与宁德时代、比亚迪、中创新航等知名大型锂电企业建立了多年稳定的合作关系，国内市场占有率位居前列；在国际上，公司也与LG新能源、ATL、SKI、松下等国际知名锂电池企业建立稳定业务合作关系，在全球市场中也占有较高份额。

根据2023年年报，诺德股份的业绩出现下滑。实现营收45.72亿元，同比下滑2.92%，归母净利润2731万元，同比大幅下降92.25%，扣非净利润亏损1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。