本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
山东海王集团：山东海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）
苏鲁海王集团：苏鲁海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）
山东银河：山东海王银河医药有限公司（本公司之全资子公司）
潍坊高新区：潍坊高新技术产业开发区
管理委员会：潍坊高新技术产业开发区管理委员会
一、项目概述
为顺应国家医养健康政策导向，进一步整合区域资源并推动医药流通领域的创新发展，同时深化与潍坊市政府的战略合作，公司全资子公司山东银河拟打造海王智慧医药物流园。新物流园项目建成后，将提升公司物流服务效率，进一步推动公司物流实现智能化、高效化的发展，有助于提升公司的物流能力，增强市场竞争力。
为满足公司未来经营发展的需要，山东银河拟与潍坊高新技术产业开发区管理委员会签署《海王智慧医药物流园项目合同书》，以招拍挂方式取得新地块（具体价格以实际成交价格为准），计划首期投资2.98亿元建设公司智能化医药物流中心。新物流园建成后，山东银河将根据管理委员会城市建设发展规划，最晚于2026年底前完成新物流园的搬迁工作。
上述事项业经公司于2024年4月23日召开的第九届董事局第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。并提请公司董事局授权管理层及相关工作人员在公司章程规定的董事局职权范围内办理搬迁事宜，在上述事项审议额度范围内办理购买土地及建设智慧物流园项目等相关事项，包括但不限于签署相关协议等。若后续追加投资达到审议、披露的标准，公司将严格按照相关规定及时履行必要的审议程序并予以披露。
二、项目基本情况
（一）投资主体基本情况
1、公司名称：山东海王银河医药有限公司
2、成立日期：1996年12月15日
3、注册地点：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街6500号泰和东郡37号楼
4、法定代表人：孔宪俊
5、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；危险化学品经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；五金产品批发；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；汽车新车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仓储设备租赁服务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售。
6、主要股东：山东银河为公司之全资子公司
（二）项目基本情况
主要内容：新物流园占地面积130.2705亩，规划建筑面积121200㎡（以实际规划为准）。该项目以物联网、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术为支撑，应用物流智能穿梭车系统、机器人交互系统、自动分拣设备、冷链全程管理系统及装备、全程可视化运输管理系统、多仓联动WMS系统等系统实现订单处理、线路规划、货物分拣、货物集成、车辆调度自动化，提升公司物流服务效率。山东银河拟以招拍挂方式取得新地块，计划首期投资2.98亿元建设新物流园。项目建成后，将作为山东海王集团及苏鲁海王集团的物流中心库，将提升公司物流服务效率，进一步推动公司物流实现智能化、高效化的发展，有助于提升公司的物流能力，增强市场竞争力。
项目工期安排：项目建设周期约24个月。暂定于2024年上半年开工，2026年上半年主体仓库竣工并正式投入使用。
项目投资成本：投资成本主要包括建设费用、设备及信息化费用、土地费用等，首期投资不超过2.98亿元。项目具体投资额度，根据最终规划情况确定。
资金来源：山东银河通过原物流园资产处置及搬迁补偿所获得的资金，以及山东银河自筹资金。
新物流园项目建设用地：潍坊高新区健康东街以北、朝阳路以西，面积130.2705亩。
三、协议的主要内容
甲方：潍坊高新技术产业开发区管理委员会（与公司不存在关联关系，不是失信被执行人）
乙方：山东海王银河医药有限公司
1、项目拟选址用地
（1）项目位置：潍坊高新区健康东街以北、朝阳路以西，面积130.2705亩。
（2）权属界定：自来水加压泵站以西，项目宗地红线以南甲方应预留出入口，归乙方无偿使用。
（3）取得方式：以招拍挂方式取得项目地块土地使用权。
（4）建设周期：项目建设周期约24个月。暂定于2024年上半年开工，2026年上半年主体仓库竣工并正式投入使用。
2、甲方的权利和义务
（1）甲方向乙方交付土地，应达到的土地条件：a.七通一平（道路、给水、排水、电、热力、电信、燃气及土地平整）；b.土方回填：地块标高填至健康街道路标高。若甲方交付的土地未达到本条约定的交付条件，则项目工期应相应顺延。
（2）甲方支持乙方在项目投入使用后，对乙方搬迁现有物流仓库予以补偿。
（3）甲方为该项目成立工作专班，在法律法规规章规定及许可范围内协助乙方办理项目立项、建设审批等手续，以及投产后提供必要的协助。
3、乙的权利和义务
（1）乙方承诺10年内不迁离潍坊高新技术产业开发区，不改变在潍坊高新技术产业开发区的纳税义务、不减少注册资本。
（2）乙方承诺不闲置土地，承诺按照本合同约定的建设期限完成本项目建设。
（3）甲方给予乙方的各项扶持，乙方应全部用于本项目建设运营，不得挪作他用；且乙方以本项目用地融资的，所融资金应全部用于本项目建设运营，不得挪作他用。
（4）乙方须按照《关于加快推进“标准地”改革的实施意见》（潍自然资发[2020]9号）要求进行土地使用。保证规划建设的相关设施必须符合高新区总体规划标准要求。乙方应严格按照国家和地方相关法律、法规进行生产经营活动，达到国家和地方规定的相关建设、节能、环保、安全生产标准等要求，确保所有环境指标达到国家标准。
（5）乙方不得偷税漏税、违反国家和地方财政金融相关法律、法规。
4、不可抗力及情势变更
（1）如果任何一方因不可抗力而未能履行其全部或部分义务，在不可抗力影响存在的期限内以及在受不可抗力影响的范围内，可经过双方协商暂停该义务的履行。根据本合同下的不可抗力而要求暂停履行义务的一方在书面通知另一方之后有权根据实际情况将本合同下义务的履行进行合理、必要的推迟，而不视为违约或承担任何违约责任。
（2）本合同中所提及的不可抗力是指任何发生和后果无法防止、不可避免、无法预见或无法控制的任何事件，包括但不限于地震、火灾、水灾和战争，但不包括主张不可抗力的一方所发生的财务困难。
（3）若上级政府对财税政策做出重大调整，影响本合同中优惠政策的实行，则甲乙双方应在诚实守信、互惠互利原则基础上友好协商解决。
5、违约责任
甲、乙各方应严格按照合同约定履行相关义务。本合同履行过程中如发生纠纷，双方协商解决，无法通过友好协商解决的，任何一方均可向本项目所在地人民法院提起诉讼。
6、生效条件
本合同经甲乙双方签字盖章、乙方母公司海王生物有权审批机构审议通过且乙方取得项目土地使用权证书后生效。
7、其它
（1）如乙方在施工过程中发现文物，应停止施工并应立即报告甲方文物主管部门，由甲方文物主管部门采取相应的保护措施，同时项目工期予以相应顺延。
（2）本合同生效后，经甲乙双方协商一致，可以对本合同进行修改或补充。本合同的任何修改或补充应当以书面形式为之且均构成本合同不可分割的部分。如补充协议的内容与本协议的条款发生冲突的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、项目建设的必要性
（一）应城市规划现物流园需择地搬迁
根据潍坊高新区城市建设发展规划，山东银河将结合自身实际，另择地块建设物流仓库，最晚于2026年底前完成山东银河现物流仓库的搬迁工作。
（二）有助于提升公司医药物流智能化水平
潍坊是山东省交通枢纽中心，过境高速公路呈现“二纵六横”的布局，依赖其交通区位优势，公司现物流园覆盖胶潍地区、登莱地区和鲁中地区，辐射鲁西北和鲁西南地区，是山东海王集团和苏鲁海王集团整体物流体系中的核心。现物流仓库物流设施及信息化、运行效率、综合能耗等各方面已接近饱和。新物流园将以提升物流智能化水平为目标，打造山东区域物流中心平台，进一步完善以潍坊为交通核心、全省多仓联动的物流体系，提升整体物流运行效率，更好地实施公司多仓联动、智慧互联的实际需求。
（三）有助于支持公司战略业务快速发展
当前，公司正深入推进业务转型，公司新业务、终端业务和器械业务等战略业务，以及三方物流业务、冷链业务、中药饮片业务的发展对物流仓库规划提出更高的要求，在现有仓库基础上进行改造难度较大。新物流园将针对公司战略业务发展规划，在库区划分、流程设计、设备配备等各方面，综合考虑基础业务及战略业务的需求平衡，补齐当前制约战略业务发展的物流短板，支持公司战略业务快速发展。
（四）有助于强化公司在潍坊核心市场的竞争地位
潍坊是山东省最重要的医药市场之一。潍坊本部是海王医药流通业务的发源地，目前业务体量占山东海王集团及苏鲁海王集团业务总体量的40%，是公司两大区域集团的核心市场。本项目建设，将促使政府各部门加强对企业支持力度，进一步强化公司在潍坊核心市场的竞争地位。
五、对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）对上市公司的影响
本项目符合政府支持的产业政策，顺应医药流通行业的信息化、智慧化、自动化的发展趋势，将推动公司整体战略的发展。物流园项目建成后，将作为山东海王集团及苏鲁海王集团的物流中心库，将提升公司物流服务效率，在稳固传统配送业务的基础上，为公司新业务、终端业务和器械业务以及三方物流业务、冷链业务、中药饮片业务等新型业务的发展提供有力支撑，进一步推动公司物流实现智能化、高效化的发展。在实施效果上，有助于突破公司当前物流仓储布局的限制，对零售终端、医疗器械、三方物流等的业务板块加大支持，助力公司加速业务转型。项目建成后，有助于公司降本增效，能带动公司在山东省物流的科学布局，进一步巩固公司在山东省的竞争地位，有助于增强市场竞争力。
新物流园投入使用后进行原物流园的搬迁工作，因搬迁造成的停产停业对公司持续经营及财务状况无较大影响。本项目投资成本可控，预期未来会对公司经营带来正面影响，预计不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）可能存在的风险
本次投资项目的实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、经营管理等方面的影响，尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年四月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-026
深圳市海王生物工程股份有限公司
第九届董事局第十四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第十四次会议通知于2024年4月20日发出，并于2024年4月23日以现场及通讯会议相结合的形式召开。其中独立董事张华先生、张巍松先生，董事张锋先生、张翼飞先生以出席现场会议的形式参与表决；独立董事王焕军先生，董事张思民先生、车汉澍先生、沈大凯先生、金锐先生以视频会议形式参与表决。公司监事胡凯辉先生，公司高级管理人员张晓鹏先生、王云雷先生列席了本次会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司物流仓库搬迁及拟投资建设新智慧物流园的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二四年四月二十四日
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