新《公司法》亮点_新浪财经

转自：邯郸日报

江成凯

新修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，亮点较多。

一、完善了国家出资公司的特别规定。新公司法第一百七十条规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”以法条形式，明确了党对于国有企业的领导，将党章写入公司法对国家出资公司特别规定中，明确了党组织把方向、管大局、保落实的领导作用。

二、丰富了公司登记相关制度。新法增设“公司登记”一章，规定了公司设立登记、变更登记、注销登记的事项程序。明确“登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平”。

三、补充了公司资本制度规定。一是新增股东欠缴出资的失权制度。明确董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当依法催缴。经催缴，该股东仍不缴纳出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。自该通知发出之日起，股东丧失其未缴纳出资的股权。二是新增有限责任公司股东的认缴出资加速到期制度。规定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。三是规定股东转让未届出资期限股权时，受让人一方应承担出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人承担补充责任。

四、优化了公司组织机构设置。一是突出了董事会在公司治理中的地位。删除了原公司法赋予股东会的“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，把“决定公司的经营计划和投资方案”这项权利赋予了董事会。规定董事会可以行使“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”。也就是说，即使是股东会的职权，只要股东会同意，也可以授权董事会来行使。二是增加了董事的监督职权。规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。三是规定“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。”扩大了法定代表人的选任范围并不只限于董事长。

五、强化了控股股东和经营管理人员的责任。一是强化了董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反该条规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。” 二是明确高管人员执行职务因故意或重大过失给他人造成损害的赔偿责任。三是加强对控股股东、实际控制人的约束。规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。该规定回应了司法实践中，控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的问题，将对控股股东、实际控制人形成有力制约。

六、加强了公司的社会责任。规定公司从事经营活动，应充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

（作者单位：邯郸银行法律合规部）