江苏立霸实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议_新浪财经

　　会议时间：2024 年 4 月 24 日 14 时

　　会议地点：公司三楼会议室

　　出席会议独立董事：汪晓东先生、夏维剑先生、益智先生

　　江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议由全体独立董事联名提议，共同推举汪晓东先生主持本次会议，于2024 年 4 月 24 日 14 时在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。应出席本次会议的独立董事 3人，实际出席的独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定。与会独立董事对会议通知的各项议案进行了审议，经与会独立董事讨论并表决，本次专门会议形成以下决议：

　　1、审议通过《关于选举第十届董事会独立董事专门会议召集人的议案》

　　经选举，与会全体独立董事一致同意独立董事汪晓东先生担任公司第十届董事会独立董事专门会议的召集人，负责召集并主持独立董事专门会议，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：3 票同意，票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过《关于公司预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》

　　公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该项议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意，票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本 266,327,839 股扣除回购证券专用账户所持有的 2,550,096 股后的余额股份数量 263,777,743 股）为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税），本年度不以资本公积金转增股本、也不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。该议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。

　　经审议，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合《公司章程》的规定，我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意，票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会办理 2024 年度中期利润分配预案的议案》

　　由公司董事会根据公司的盈利和资金需求状况，在分红金额不超过 2024 年上半年公司实现净利润的前提下，根据实际合理制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。经审议，我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的中期分红预案执行方案符合公司股东的利益，授权董事会办理，符合相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况，我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意，票反对，0 票弃权。

　　5、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司 2023 年内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此我们同意该内部控制评价报告中的内容。我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　6、审议通过《关于变更2024年度审计机构的议案》

　　鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所北京大华国际吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与大华、北京大华国际友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　我们认真审阅了北京大华国际所提供的相关材料，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意变更北京大华国际担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　7、审议通过《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》

　　公司拟在不影响日常经营、且风险可控的前提下，拟使用不超过人民币 3 亿元暂时闲置的自有资金通过银行、证券公司、信托公司等机构进行风险可控的委托理财，购买安全性较高、流动性较好的理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加资金管理收益，降低公司的财务成本。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东的利益。我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　8、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内下属子公司拟与境内商业银行开展额度不超过 4,000 万美元或等值人民币的外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　9、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，拟定了《江苏立霸实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。我们一致同意该议案，并同意提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　独立董事：汪晓东、夏维剑、益智

　　证券代码：603519 证券简称：立霸股份公告编号：2024-016

　　江苏立霸实业股份有限公司

　　关于公司更换审计委员会委员的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于更换董事会审计委员会委员的议案》，具体内容如下：

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司董事会审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事长、总经理宋剑锐先生不再担任审计委员会委员职务。宋剑锐先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任公司董事长、总经理。

　　为保障公司审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举董事吴志忠先生担任第十届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。本次更换后公司第十届董事会审计委员会委员为：汪晓东先生（主任委员）、吴志忠先生、益智先生。

　　特此公告。

　　江苏立霸实业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603519 证券简称：立霸股份公告编号：2024-019

　　江苏立霸实业股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的的公告

　　重要内容提示：

　　●为有效规避和防范汇率大幅波动对江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营造成的不利影响，降低外汇风险，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内下属子公司（以下简称“子公司”）拟与境内商业银行开展额度不超过 4,000 万美元或等值人民币的外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。额度有效期为自公司第十届董事会第七次会议审议通过之日起一年内。

　　●已履行的审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套期保值业务存在一定的汇率波动风险、履约风险、操作风险等风险, 敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，本公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属子公司拟结合实际业务需要，开展外汇套期保值业务，规避汇率风险，实现稳健经营。

　　（二）外汇套期保值交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 4,000 万美元或等值人民币，有效期限内上述额度可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过上述额度。

　　（三）外汇套期保值交易资金来源

　　公司及子公司以自有资金支付套期保值业务相关的保证金及到期交割资金，不涉及募集资金。

　　（四）外汇套期保值交易方式

　　本公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　（五）外汇套期保值交易期限及授权事项

　　授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围和期限内，董事会授权总经理或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

　　二、审议程序

　　本次交易需董事会审议，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇套期保值交易也会存在如下等风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，当汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向公司有利方向波动的正面影响和收益，从而造成公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（三）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　四、风险控制方案

　　为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定：

　　（一）公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险；

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易；

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险；

　　（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　五、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第37 号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险。

　　六、监事会意见

　　公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　江苏立霸实业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603519 证券简称：立霸股份公告编号：2024-020

　　江苏立霸实业股份有限公司

　　关于公司变更会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的原因：鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”或 “大华”）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际会计师事务所”或“北京大华国际”）为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。

　　江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》。鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”或“大华”）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际会计师事务所”或“北京大华国际”）为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所的事项均不存在异议，该事项尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008 年 12 月 8 日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31 号 5 层 519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截止 2024 年 2 月，北京大华国际合伙人37 人，注册会计师150 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52 人。

　　2023 年度经审计的收入总额为 54,909.97 万元，审计业务收入为 42,181.74万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。2023 年度，上市公司审计客户家数 59家。本公司同行业上市公司审计客户（制造业）家数为36 家。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2 亿元。北京大华国际计提的职业风险金100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施0 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。期间有 13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，自律监管措施1次，行政处罚1次（非在该所执业期间）。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：吉正山，2013 年5 月成为注册会计师，2011 年1 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际执业，2024 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3 个。

　　拟签字注册会计师：丁亮，2016 年 5 月成为注册会计师，2012 年7 月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 0 家。

　　拟安排的项目质量复核人员：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师， 2001 年 6 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始在大华国际执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过 7 家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　北京大华国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度大华会计师事务所的财务审计报酬为50万元，内部控制审计报酬为20万元。2024年度北京大华国际会计师事务所的财务审计报酬拟定为47万元，内部控制审计报酬拟定为20万元。

　　审计收费系按照北京大华国际会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2024年度大华会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格确定。拟定的2024年审计收费报价相对于2023年的收费合计下降了4.29%。公司提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所大华会计师事务所已为公司提供审计服务 5 年（2019 年—2023 年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2023 年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与大华、北京大华国际进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会认真审阅了北京大华国际所提供的相关材料，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意变更北京大华国际担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》，一致同意变更北京大华国际担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。