上海骄成超声波技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|上海市_新浪财经

　　证券代码：688392 证券简称：骄成超声公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1547号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股发行价为71.18元，共募集资金总额为人民币145,919.00万元，根据有关规定扣除各项不含税的发行费用16,282.78万元后，实际募集资金净额为129,636.22万元。该募集资金已于2022年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0060号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年度，公司募集资金投资项目累计投入8,849.89万元，募集资金专用账户利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额2,491.71万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为97,707.42万元。2023年度公司募集资金使用具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年9月20日，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）、中国农业银行股份有限公司上海江川支行（以下简称“农业银行江川支行”）、中国银行股份有限公司上海金平路支行（以下简称“中国银行金平路支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行（以下简称“浦发银行闵行支行”）、兴业银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“兴业银行长宁支行”）、招商银行股份有限公司上海徐家汇支行（以下简称“招商银行徐家汇支行”）、杭州银行股份有限公司上海分行（以下简称“杭州银行上海分行”）、上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“兴业银行杨浦支行”）、北京银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“北京银行徐汇支行”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行上海分行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司及子公司无锡骄成智能科技有限公司和海通证券与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行（以下简称“浦发银行闵行支行”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年12月6日，本公司和海通证券与浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“稠州银行上海分行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议、四方监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：合计数与各单项加总不符由四舍五入所致。

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币8,849.89万元，具体使用情况详见“附表1：2023年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年10月28日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币2,017.88万元。置换资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚专字[2022]200Z0551号专项鉴证报告确认。详见公司2022年10月29日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-010）。报告期内，公司已完成对预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2023年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币23,000.00万元。

　　2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见“附表2：2023年度闲置募集资金现金管理情况明细表”。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，该议案经2023年5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币26,100.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金。详见公司分别于2023年4月26日、2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-026）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

　　截至2023年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款合计人民币21,394.25万元。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2023年度未发生将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司2023年度未发生将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0156号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《上海骄成超声波技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了骄成超声2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，骄成超声不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对骄成超声2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0156号）。

　　特此公告。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2023年度闲置募集资金现金管理情况明细表

　　单位：万元

　　证券代码：688392 证券简称：骄成超声公告编号：2024-040

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司，下同）使用不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全及不影响公司日常经营业务开展的情况下，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限为自第一届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会对以上事项发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1547号），公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,050万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币71.18元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,459,190,000.00元，扣除与发行相关的费用人民币162,827,815.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,296,362,184.31元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0060号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并由公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　(一) 投资目的

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。在确保不影响公司募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及不影响公司日常经营业务开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多利益。

　　(二) 投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　(三) 投资额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，本次拟使用最高额度不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金用于现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

　　(四) 决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　(五) 实施方式

　　授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、选择产品/业务品种、明确现金管理金额、期间、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　(六) 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　(七) 现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及不影响公司日常经营业务开展的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过进行适度适时的现金管理，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　(一) 投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二) 风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规及规范性文件和《公司章程》的要求，开展相关现金管理业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有募集资金现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品，且投资产品不得用于质押。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、履行的审议程序和专项意见说明

　　(一) 履行的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司（含子公司）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司（含子公司）使用不超过80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　(三) 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688392 证券简称：骄成超声公告编号：2024-034

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年4月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主持，应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(二) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年度，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，促进公司规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会听取了《董事会审计委员会2023年度履职报告》、《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》《独立董事2023年度述职报告》。

　　(三) 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　(四) 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年年度利润分配预案为：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,233,022股后的股份总数为113,566,978股，以此计算合计拟派发现金红利22,713,395.60元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的34.13%。

　　公司2023年年度利润分配预案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。董事会同意公司2023年年度利润分配预案相关事项。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。

　　(六) 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　会计师对本议案出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　(七) 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司依据国家相关法律法规、规范性文件建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况。各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　会计师对本议案出具了专项审计报告。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　(八) 审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事王少劼、杨晓伟回避表决。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　(九) 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》

　　经评估，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，审计行为规范有序，表现出良好的职业素养和专业胜任能力。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　(十) 审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》

　　根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。董事会同意关于《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　(十一) 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　为践行“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，致力于实现公司高质量发展，助力信心提振。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　(十二) 审议《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-038）。

　　(十三) 审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司（含子公司）向银行申请总额不超过120,000万元的综合授信额度。授信期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-039）。

　　(十四) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。

　　(十五) 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币80,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述授权期限及额度内，资金可以循环滚动使用。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。

　　(十六) 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，2024年度审计费用授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围按照市场公允合理的定价原则与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。

　　(十七) 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，依据充分，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。

　　(十八) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）和《公司章程》（2024年4月修订）。

　　(十九) 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-045）。

　　(二十) 审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。

　　(二十一) 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　(二十二) 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名周宏建先生、隋宏艳女士、段忠福先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　1、关于提名周宏建先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、关于提名隋宏艳女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、关于提名段忠福先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。

　　(二十三) 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名王少劼先生、杨晓伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中，王少劼先生为会计专业人士。王少劼先生、杨晓伟先生已取得独立董事资格证书。

　　1、关于提名王少劼先生为第二届董事会独立董事候选人的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、关于提名杨晓伟先生为第二届董事会独立董事候选人的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。第二届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事提名人声明及承诺》《独立董事候选人声明与承诺》及《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。

　　(二十四) 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。

　　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。

　　特此公告。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688392 证券简称：骄成超声公告编号：2024-036

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币66,508,535.41元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币105,447,958.95元。经公司第一届董事会第二十三次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,233,022股后的股份总数113,566,978股为基数，以此计算合计拟派发现金红利22,713,395.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的34.13%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，同时考虑了股东合理回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司盈利状况、未来资金需求及股东合理回报等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日