万控智造股份有限公司 2024年第一季度报告|监事会_新浪财经

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　　证券代码：603070 证券简称：万控智造公告编号：2024-010

　　万控智造股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计的日常关联交易额度在万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审批的权限内，因公司监事会关联监事回避表决，非关联监事人数低于监事会成员半数，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次预计的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司与关联方之间基于公平、平等、自愿原则开展交易，定价公允，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为满足公司日常生产经营需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司对日常关联交易情况进行预计。

　　1、2024年4月25日，公司召开的第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司及子公司拟与关联方开展的日常关联交易系基于实际经营需求，属于正常的商业行为，交易定价公允，遵循了公平、公开、平等、自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合证监会、交易所以及《公司章程》的有关规定。相关交易的开展不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。同意将本议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2、2024年4月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事木晓东、木信德、林道益对议案回避表决。

　　3、2024年4月25日，公司召开的第二届监事会第十次会议审议了《关于公司日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为：同意1票、反对0票、弃权0票，关联监事王振刚、王兆玮对议案回避表决。

　　4、由于监事会参与表决的非关联监事人数低于监事会成员半数，本事项将提交公司股东大会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，届时关联股东将回避表决。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司2024年5月—2025年4月期间可能产生的日常关联交易预计如下：

　　注：上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司2023年度同类业务的发生额作为计算基础。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）万控集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330382145497986F

　　2、法定代表人：木晓东

　　3、注册资本：17,870万元

　　4、成立日期：1997年7月2日

　　5、注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路

　　6、经营范围：一般项目：控股公司服务；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；塑料制品销售；信息技术咨询服务；通用零部件制造；金属加工机械制造；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额24,166.71万元，净资产20,656.96万元；2023年度实现营业收入494.01万元,净利润4,446.48万元。

　　8、关联关系：万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）为公司控股股东，持有公司57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森合计持有万控集团68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同时担任万控集团的董事。

　　（二）浙江万榕信息技术有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91330382MABXGPPE64

　　2、法定代表人：木信德

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、成立日期：2022年8月17日

　　5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区(万控智造股份有限公司A栋4楼办公室)

　　6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额788.73万元，净资产742.53万元；2023年度实现营业收入0万元、净利润-257.36万元。

　　8、关联关系：浙江万榕信息技术有限责任公司（以下简称“浙江万榕”）系公司实际控制人、副董事长木信德控制的企业。其中，温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）持股49%，公司持股46%，上海坤德信息科技有限公司持股5%。

　　（三）浙江中弦能源科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330382MACXBLAE4X

　　2、法定代表人：木信德

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、成立日期：2023年9月26日

　　5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司园区内

　　6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；风电场相关系统研发；工程管理服务；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；太阳能热利用装备销售；机械设备销售；机械设备研发；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额41.97万元、净资产25.27万元；2023年度实现营业收入0万元、净利润-23.72万元。

　　8、关联关系：浙江中弦能源科技有限公司（以下简称“浙江中弦”）系公司实际控制人、副董事长木信德参与投资并担任董事长、总经理的企业。其中，中弦科技（成都）有限公司持股51%，木信德持股49%。

　　（四）山西隆富电气科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：911407007810224639

　　2、法定代表人：黄建飞

　　3、注册资本：5,000万元

　　4、成立日期：2005年10月20日

　　5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园

　　6、经营范围：高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额13,906.53万元、净资产7,117.92万元；2023年度实现营业收入11,593.04万元、净利润675.86万元。

　　8、关联关系：山西隆富电气科技有限公司（以下简称“山西隆富”）系公司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持股33%，黄龙富持股1%。

　　（五）履约能力分析

　　前期公司与关联方产生的各类关联交易均能如期按约履行，执行状况良好。前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的内容

　　公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等；向浙江中弦销售储能柜柜体及相关结构件。浙江万榕及浙江中弦因经营需要，租赁公司闲置的办公室用于自身办公使用，且租赁面积较小。

　　（二）关联交易的定价原则

　　公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。

　　（三）协议的签署情况

　　公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司内的D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室租赁给公司使用，租赁期限从2024年1月1日起至2024年12月31日止，租金共计637,768.95元（含税），按年结算。

　　公司分别与浙江万榕、浙江中弦签署了房屋租赁协议，公司分别将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区A栋办公楼的一间办公室、B栋办公楼的一间办公室租赁给浙江万榕和浙江中弦使用，租赁期限自2024年1月1日至2024年12月31日止，年租金均为36,000元（含税），按年结算。

　　公司根据山西隆富的日常业务需求，与其逐笔签订销售合同。即当山西隆富存在订单需求的时候，公司与其签订相应销售合同，对产品的品名、规格、金额，质量要求，验收方式及交货方式等具体内容进行约定。

　　针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司向关联方租赁房屋用作员工食堂和宿舍是出于自身日常经营所需发生的交易，具有必要性；公司向关联方出租少量闲置房屋用作其办公场所，不会影响公司自身对于办公场所的使用需求；公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开展和执行，符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070 证券简称：万控智造公告编号：2024-016

　　万控智造股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年

　　第一季度业绩说明会的公告

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年5月15日(星期三) 上午 09:00-10:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2024年5月8日（星期三）至5月14日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wkdb@wecome.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告和2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月15日上午09:00-10:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月15日上午09:00-10:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理木晓东先生，副总经理兼董事会秘书郑键锋先生，副总经理兼财务负责人胡洁梅女士以及独立董事戴文涛先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月15日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年5月8日(星期三) 至5月14日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wkdb@wecome.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：0577-57189098

　　邮箱：wkdb@wecome.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070 证券简称：万控智造公告编号：2024-005

　　万控智造股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元后的募集资金金额为526,520,754.72元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2022年3月7日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元后，募集资金净额为504,338,895.07元。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，推动募投项目顺利实施，并保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）分别在中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行、中国农业银行股份有限公司温州经济技术开发区支行开立了募集资金专项账户，并连同保荐机构国泰君安分别于2022年3月7日、2022年5月13日与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司及子公司共有募集资金专项账户2个，具体情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年6月9日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就募集资金置换事项发表了明确表示同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况出具了《关于万控智造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7877号）。公司及默飓电气分别于2022年6月14日进行了募集资金置换，其中，公司实际置换已支付发行费用金额为251.86万元，默飓电气实际置换预先投入募投项目金额为9,285.37万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金投资产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生募投项目变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，万控智造公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了万控智造公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　万控智造2023年度募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的说明

　　不适用。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603070 证券简称：万控智造公告编号：2024-009

　　万控智造股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2024年度薪酬的公告

　　万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于公司监事2024年度薪酬的议案》。为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事及高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，制定如下薪酬方案：

　　一、薪酬构成

　　（一）公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）；

　　（二）公司非独立董事及高级管理人员薪酬实行以结构工资为基础的年薪制，年薪由基本薪酬、年终奖金两部分构成。

　　1、基本薪酬：基本的收入保障，由人力资源委员会根据岗位价值，并结合公司经营业绩情况以及行业水平综合考虑，按月发放。

　　2、年终奖金：以公司年度经营考核为基础，结合单位业绩完成情况确定年终奖金，年底发放。

　　二、薪酬标准及发放

　　（一）非独立董事、监事及高级管理人员基本薪酬

　　（二）年终奖金

　　年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人年度绩效系数，个人年终奖基准由人力资源委员会根据公司《绩效管理规定》确定。

　　个人年度绩效系数、年终奖系数由人力资源委员会根据《绩效管理规定》规则，结合公司经营指标、单位年度业绩完成情况以及综合考评等维度实施考核，考核维度、指标、权重如下：

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070 证券简称：万控智造

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　根据定义和原则将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:万控智造股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计