来源:中国企业家俱乐部
4月12日，历经近2个月的征求意见期后，上交所、深交所和北交所分别发布的可持续发展报告（试行）指引（以下简称《指引》）的正式版面世，并于5月1日起正式实施。
因此，最早在明年，国内市场将出现第一批按照《指引》要求编制的2024年度《可持续发展报告》。在征求意见期，业界反馈了80多份意见，正式版指引相比此前的征求意见稿有多处重要修订。
正式版的《指引》主体仍保持六大章结构，遵循双重重要性原则。但在部分表述上相比意见稿阶段进行了修改，对于议题披露内容的完整性、便利性有了进一步提升，从内容来看披露门槛有一定降低，部分条款更明确具体，对披露主体更具友好性。具体来看正式版相比意见稿有了以下三方面的变化：
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细化披露规定，便利披露主体掌握普及
正式版《指引》的修改体现了，ESG仍是当下国内上市公司面对的新兴事物，披露主体仍需一个过渡期进行准备和掌握，同时更普适性的披露规定有利于将更多披露主体纳入待披露的范畴，对于国内企业来说，ESG信披仍处在普及和推广阶段的真实现状。
对于披露条款的细化和门槛的放宽，具体体现在：
1. 正式版相比原版适当放宽了披露要求，要求在4月30日前披露即可，而不必同年报同时披露，降低了披露主体年报季披露的压力。
2.正式版对财务重要性进行了进一步的解释和说明，有利于披露主体对具体议题的理解和把控。同时对指引中设置的议题，披露主体如果认为其既不具有财务重要性也不具有影响重要性时，可以采取替代措施或调整披露内容，但应按照第7条的要求进行原因说明，遵守“不披露即解释”的原则。
3.正式版中删除了在意见稿中对“价值链”可持续发展相关风险和机遇分析，降低了披露主体的披露成本，简便了操作性和披露难度。
4.正式版中降低了披露主体议题的适应性评估要求，由强制性评估转为鼓励评估。
5.正式版中新增议题表，进一步明确细化了议题类别和指向。同时细化了具体议题重大影响的分析维度。
6.正式版规定应当在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。同时披露主体适用指引的首个报告期可以不披露指标同比变化的情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。
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围绕披露议题，细化实操要求和说明
此前，在征求意见阶段，就有业内专家指出《指引》应进一步围绕议题，细化实操层面的规定和说明，进一步降低披露主体成本，以帮助有披露难度的公司尽快形成披露能力。
因此，正式版披露《指引》围绕披露议题细化了部分规定，并在实操层面给出进一步的说明和补充，具体体现在：
1. 正式版进一步规定了不同类型议题的披露要求，财务重要性议题必须围绕治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标的框架进行披露，对于披露主体仅具有影响重要性的，披露主体应按照本指引对具体议题的相关规定进行披露。对于其他议题依照披露主体的实际情况鼓励其披露。突出了财务重要性议题的披露要求。
2.正式版中对励金融、医疗、电力、通讯、公用事业等行业披露主体披露报告期内产品和服务的可获得性（如普惠金融、普惠医疗等）进行了细化要求。
3.正式版中对于参与碳排放权交易的主体，规定披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形。
4.正式版中要求披露新增披露无害废弃物的处置方法和处置情况，明确披露废弃物减排目标而非排放目标。
5.正式版明确了纳入统计的清洁能源类别，以及增加水资源回收利用情况的披露要求。
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其他方面
除以上两个明显特征外，此次正式版披露议题还有其他特色，比如体现了国际和本土特色交相辉映的特点，具体表现在：
1.将意见征求稿中分析可持续发展相关风险和机遇对“资产负债”的影响改成对“财务状况”的影响，同时新增“尽职调查”、“利益相关方参与”等议题的表述，与ISSB准则的一致性更高。同时还对财务影响的定量披露新增了豁免条款。
2.正式版中增加了“新质生产力”的表述，议题的本土特色更加明显。
但也有少部分条款，体现了披露门槛和标准的提升，包括披露主体范围增加和披露议题的增加和细化，具体体现在：
1.正式版中提升了对供应链风险管理和安全稳定的披露标准，不仅披露主体从工业企业修改为所有企业，表述也从“可以”变为“应当”，强制性意味更加明显。并新增鼓励披露主体披露加强供应链管理、促进供应链可持续发展的行动和举措的相关要求。
2.正式版中新增董事参加反商业贿赂及反贪污培训，董事、管理层人员商业贿赂及贪污事件发生情况的披露要求。同时，将反不正当竞争行为的示例进一步校准，从“违反公平竞争、从事垄断生产、侵犯知识产权”更改为“虚假宣传、实施垄断行为、侵犯商业秘密”。
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