证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-041
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”、“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。
3、非公开发行股票募集资金（2020）
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。
4、非公开发行股票募集资金（2022）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]70号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,928,994股，每股发行价格13.52元。截至2022年1月27日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币200,000.00万元，扣除发行费用678.89万元后，募集资金净额为199,321.11万元，上述募集资金已全部使用完毕。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2022)第110C000059号验资报告予以验证。
（二）以前年度已使用金额
1、首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，公开发行股票募集资金累计投入114,175.84万元，尚未使用金额为9,362.25万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入152,314.41万元，尚未使用金额为15,987.60万元。
3、非公开发行股票募集资金（2020）
截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金（2020年）累计投入395,575.76万元，尚未使用金额为181,628.97万元。
4、非公开发行股票募集资金（2022）
截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金（2022年）累计投入199,321.11万元，无尚未使用金额。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金
（1）截至2023年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额41,528.05万元，尚未使用7,010.04万元。公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,鉴于阳江高新区明阳风机装备制造整机项目己达到预定可使用状态，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）。
（2）截至2023年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。
（3）截至2023年12月31日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额35,000.00万元。
（4）截至2023年12月31日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。
综上，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入116,528.05万元，募投项目己全部完成，节余募集资金7,010.04万元作永久补充流动资金。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
（1）截至2023年12月31日，明阳锡林浩特市100MW风电项目募集后承诺投资金额68,453.06万元，实际投资总额65,395.25万元，尚未使用3,057.81万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金3,057.81万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。
（2）截至2023年12月31日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目募集后承诺投资金额33,848.95万元，实际投资总额31,962.15万元，尚未使用1,886.80万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,886.80万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。
（3）截至2023年12月31日，明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目募集后承诺投资金额27,000.00万元，实际投资总额25,364.71万元，尚未使用1,635.29万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,635.29万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。
（4）截至2023年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目募集后原承诺投资金额10,000.00万元，上述明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目2021年建成转让，项目结余募集资金转入本项目合计6,579.90万元，转入后本项目拟使用募集资金金额16,579.90万元，实际投资总额9,730.87万元，尚未使用金额为6,849.03万元。截至2023年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已达到研发项目结题条件，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。
（5）截至2023年12月31日，补充流动资金募集后承诺投资金额29,000.00万元，实际投资金额29,000.00万元。
综上，截至2023年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入161,452.98万元，募投项目己全部完成，节余募集资金6,849.03万元作永久补充流动资金。
3、非公开发行股票募集资金（2020）
（1）截至2023年12月31日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集后承诺投资金额61,595.00万元，实际投资总额21,639.17万元，尚未使用39,955.83万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。
（2）截至2023年12月31日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41万元，实际投资总额58,688.63万元，尚未使用91,262.78万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。
（3）截至2023年12月31日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额7,065.53万元，实际投资总额7,065.53万元。
（4）截至2023年12月31日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金额38,983.98万元，实际投资总额38,983.98万元。
（5）截至2023年12月31日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金额32,868.31万元，实际投资总额32,868.31万元。
（6）截至2023年12月31日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺投资金额58,330.96万元，实际投资总额56,278.15万元，尚未使用2,052.81万元。该项目2021年已建成转让，节余募集资金2,052.81万元全部用于新县红柳100MW风电项目，剩余未到期的质保金及工程尾款由项目受让方承接。
（7）截至2023年12月31日，新县红柳100MW风电项目募集后原承诺投资金额58,132.07万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金2,052.81万元全部用于本项目，转入后本项目拟使用募集资金金额增加至60,184.88万元，实际投资总额60,184.88万元。
（8）截至2023年12月31日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额39,704.91万元，实际投资总额2,579.69万元，尚未使用37,125.22万元。经公司2023年7月18日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议,以及2023年9月26日召开第三次临时股东大会决议，混合塔架生产基地建设项目尚未使用的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。
（9）截至2023年12月31日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目承诺投资金额37,125.22万元，实际投资总额37,125.22万元。
（10）截至2023年12月31日，偿还银行贷款金额130,572.56万元，实际投资总额130,572.56万元，已全部用于归还银行贷款。
综上，截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金累计投入445,986.12万元，尚未使用金额为131,218.61万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司从2019年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《管理制度》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
1、首次公开发行股票募集资金
注1：该账户已注销处理，注销账户余额3,505,289.96元全部转入明阳智慧能源集团股份公司基本存款户。
注2：该账户已注销处理，注销账户余额71,037,966.25元全部转入广东明阳新能源科技有限公司基本存款户。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入344.53万元，已扣除手续费1.39万元。
截至2023年12月31日，公司首发募投项目己全部完成，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
注3：该账户已注销处理，注销账户余额78,263,831.35元全部转入明阳智慧能源集团股份公司一般存款户。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入876.78万元，理财利息收入100.74 万元，已扣除手续费0.17万元。
截至2023年12月31日，公司可转债募投项目已全部完成，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。
3、非公开发行股票募集资金（2020年）
注4：该账户已销户处理，账户余额383,505,648.89元全部转入信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目的专用账户（中国建设银行股份有限公司中山火炬开发区支行，银行账号44050178050200002585）。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,860.71万元，理财利息收入829.01万元，已扣除手续费1.99万元。
公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过将不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日,上述闲置募集资金130,000.00万元尚未归还至募投资金专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。报告期内，公司实际使用107,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2023年10月24日，公司已将上述资金107,000.00万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年10月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2023-087）。
经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2023年12月14日起12个月，公司将使用不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2023-109）。报告期内，公司实际使用130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，截至2023年12月31日尚未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年9月26日，经本公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金
2、非公开发行股票募集资金
（二）对外转让或置换的收益情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金
2021年7月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。2021年7月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。
明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目三个可转债募投项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司2021年已转让上述可转债募投项目，并对相关项目做结项处理，节余募集资金转入MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目。
转让具体情况如下：
公司控制的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司已分别出售：（1）全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（明阳锡林浩特市100MW风电项目）100%的股权给五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”），合同约定交易对价为人民币22,337.70万元；2021年8月2日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款20,103.93万元；（2）出售全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币12,594.60万元；2021年9月6日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款11,335.14万元；（3）出售全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币11,634.06万元，2021年8月2日完成工商变更登记手续；截至2023年12月31日已收取股权转让款11,052.36万元。
2、非公开发行股票募集资金（2020）
2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。2021年9月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。
北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司2021年已转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理，节余募集资金转入新县红柳100MW风电项目。
转让具体情况如下：
公司控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司已出售其全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司100%的股权给湖北御风能源发展有限公司，合同约定交易对价为人民币13,194.00万元，2021年12月2日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款12,534.30万元。
明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司已转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理。
转让具体情况如下：
公司控制的全资子公司河南明阳新能源有限公司已分别出售（1）全资子公司信阳智润新能源有限公司100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币13,360.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款12,692.00万元；（2）全资子公司信阳红柳新能源有限公司100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币28,280.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款26,866.00万元。本公司控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司已出售全资子公司单县洁源新能源有限公司100%的股权给电投绿动融和新能源湖北有限公司，合同约定交易对价为人民币12,500.00万元，2023年6月27日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款11,875.00万元。
六、其他发行事项
2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，并于2022年4月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年7月4日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]1427号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证券交易所上市的批复》核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过168,302,500股，按照公司确定的转换比例计算，公司本次 GDR 发行数量不超过33,660,500份。
首次募集发行的 GDR 数量为31,280,500份，发行价格为每份GDR21.00美元，募集资金为65,689.05万美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了2,380,000份GDR，发行价格为每份 GDR 21.00美元，募集资金为4,998.00万美元，合计募集资金总额为70,687.05万美元，本次发行的 GDR 代表的基础证券为16,830.25万股A股股票（包括因行使超额配售权而发行的GDR所代表的 A 股股票）。扣除部分承销费后，公司累计到账金额70,087.73万美元。
2022年7月13日首次发行GDR募集资金到账金额65,136.71万美元，2022年7月29日发行超额配售GDR募集资金到账金额4,951.02万美元。
（一）GDR资金存储情况
截至2023年12月31日，GDR资金具体存放情况（单位：美元）如下：
注5：招商银行股份有限公司中山石岐科技支行（755915609710816）、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行（2011021729200270240）、中国建设银行中山火炬开发区支行（44050178050200002300）、浦东发展银行股份有限公司中山分行（ 15010078801800003365）属于结汇待支付账户，以人民币单位进行核算，2023年12月31日人民币账户余额按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布2023年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币7.0827元折算。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,646.92万美元，已扣除手续费0.01万美元。
（二）GDR资金使用情况
公司 GDR 所募集资金净额70,087.73万美元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金47,825.78万美元，累计使用占比68.24%。尚未使用募集资金余额为22,261.95万美元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了明阳智能公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，2023年度，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定。公司募集资金存放和使用不存在重大违规情形，不存在变相改变募集资金用途和严重损害股东利益的情形。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年4月29日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
（截至2023年12月31日）
单位：人民币万元
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
（截至2023年12月31日）
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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