转自：中国经营报
本报记者罗辑北京报道
中核钛白（002145.SZ）相关方违规减持套利案调查结果日前出炉、处罚落地。
证监会拟对中核钛白实际控制人王泽龙及其朋友洪某，中信中证资本管理有限公司（以下简称“中信中证”）、中信证券（600030.SH）、海通证券（600837.SH）、中核钛白原董秘韩雨辰责令改正，给予警告，没收违法所得合计约7753.2万元。同时，对王泽龙、洪某、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰处以罚款合计1.57亿元。
在该案中，王泽龙违法所得6063.8万元，罚款7250万元（含信披违规罚款）。中信证券违法所得约为191.07万元、海通证券违法所得约为78.94万元。承担罚款方面，中信中证合计承担4650万元，中信证券2325万元，海通证券697.5万元。
上海久诚律师事务所主任许峰律师对《中国经营报》记者提到：“本案违规性质较为恶劣。罚款承担方面，不仅考虑违法所得，更主要考虑违规买卖的证券金额以及违法主体在违规当中的角色。而除了监管罚没，符合条件的投资者也存在索赔空间。”
花样套路涉多重违法
通过这三重安排，王泽龙实际参与了定增，锁定了发行折扣价的收益。
相较此前市场猜测的违规借道减持情节，证监会调查结果更加让人触目惊心。
在该案件中，中信证券及孙公司联手“下场”，为上市公司实控人推荐套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等，海通证券按指令价格参与定增报价、认购，上市公司实控人、董秘与机构商议、对接、执行并隐瞒交易事实、违规信披等，涉多重违法违规。
具体来看，2022年7月，中核钛白非公开发行A股股票申请获得证监会发审委审核通过。同月，中信中证向王泽龙推荐定增多空方案——“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无须等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益。”
据记者梳理，该方案的交易架构核心是收益互换业务（一种约定在一定期限内就特定标的的收益与固定利率进行现金流交换的业务）与期权合约，同时通过员工持股计划出借券源以及第三方合作券商参与定增，最终实现违规减持套利。
从安排上看，王泽龙先通过中核钛白员工持股计划定向出借券源。然后，王泽龙分别以某投资发展有限公司（以下简称“某投资公司”）、拉来朋友洪某以某1号私募证券投资基金（以下简称“1号基金”）名义与中信中证开展场外衍生品交易，锁定套利框架。中信证券提供融券服务，获得融券业务收入。同时，海通证券按照中信中证指令，参与中核钛白定增，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，海通证券获得该业务收益。
随着2023年2月中核钛白定增推进，这场违法违规的交易进入“实操高潮”。
2023年2月8日至2月10日，海通证券先经内部相关审批将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库。2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92元/股。中核钛白彼时市价主要在7.5元/股上方。随后，2023年2月16日，海通证券签署股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元，对应股数为8986.49万股，由中信中证提供全额保证金。
在海通证券认购的同时，某投资公司、1号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金分别为4.26亿元、8903.98万元，对应股数分别为7195.95万股、1504.05万股。
通过这三重安排，王泽龙实际参与了定增，锁定了发行折扣价的收益。
在上述活动推进的同一时间，2023年2月6日至2月20日，某投资公司、1号基金分别与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换（与上述多头收益互换方向相反），合计开仓股数分别为7195.95万股、1504.05万股，对应名义本金分别为5.48亿元、1.14亿元。
中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白”股票也陆续按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户。2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。
通过这两重安排，王泽龙就提前落袋了定增折扣价与市价间的收益，规避了限售期规定。
2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利约5816.2万元，洪某、王泽龙通过1号基金分别实际获利约1419.39万元、247.6万元。中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入约为191.07万元，海通证券收益互换业务收入约为78.94万元。
重罚机构
在违法所得与罚款金额的承担上，机构谋利有限但罚金高昂。
根据证监会调查，中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；中信中证为王泽龙、洪某违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现。中信中证、中信证券、海通证券等行为，构成违法情形。
而王泽龙和洪某通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，属于变相规避限售期规定。同时，王泽龙还存在隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，构成违法情形。
据此，证监会决定对中核钛白实际控制人王泽龙及其朋友洪某，中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰责令改正，给予警告，没收违法所得合计约7753.2万元。
罚款方面，证监会共开具三笔罚单。
其一，是对王泽龙与中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款1.2亿元，其中由王泽龙承担50%即6000万元，中信中证承担30%即3600万元，中信证券承担15%即1800万元，海通证券承担4.5%即540万元，韩雨辰承担0.5%即60万元。
其二，是对洪某与王泽龙、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款3500万元，其中由王泽龙承担30%即1050万元，中信中证承担30%即1050万元，洪某承担20%即700万元，中信证券承担15%即525万元，海通证券承担4.5%即157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万元。
其三，是对王泽龙信息披露违法行为处以200万元罚款。
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