证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2024-032
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕629号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍简称宏源证券公司）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用86,062,445.00元后的募集资金为1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年5月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,259.59元后，公司本次募集资金净额为1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2018年6月与中国民生银行股份有限公司贵阳分行、子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2019年2月28日，中国农业银行股份有限公司安顺分行账号为23467001040002176的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2021年1月19日，贵州银行股份有限公司安顺分行账号为0301001100000068的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、贵州银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2021年1月22日，中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行账号为52050164453600000006的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 本期超额募集资金的使用情况
(1) 提取一车间改扩建项目
2017年6月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金建设提取一车间改扩建项目，预计总投资4,183.72万元，项目建设周期四个月，该工程项目已于2017年9月30日完工。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额1,783.16万元全部永久补充公司流动资金。截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金2,367.12万元，尚未支付金额33.44万元。
(2) 13号楼建设工程项目
2016年1月12日，公司第三届董事会第二十八次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设13号楼工程项目，预计总投资11,114.71万元，项目建设周期九个月。该工程项目已于2017年6月19日完工并取得《药品GMP》证书。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额1,003.49万元全部永久补充公司流动资金。截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金10,007.31万元，尚未支付金额103.91万元。
(3) 软胶囊50亿粒生产线扩建项目
2015年7月7日，公司第三届董事会第二十三次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，预计总投资13,190.69万元，项目建设周期二十二个月。该工程项目已于2017年9月20日完工并取得《药品GMP》证书。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额6,535.66万元全部永久补充公司流动资金。截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金6,612.97万元，尚未支付金额42.08万元。
(4) 颗粒制剂车间改造项目
2018年4月26日，公司第四届董事会第十六次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目，预计总投资13,209.55万元，项目建设周期十六个月。该工程项目已于2019年8月26日完工。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额4,117.00万元全部永久补充公司流动资金。截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金8,906.69万元，尚未支付金额185.86万元。
(5) 中药饮片生产线及仓库建设工程
2012 年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议决议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，公司拟以超募资金39,503.87万元投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。2013年10月31日，公司拟将超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”，将原募投项目所购买的土地用于建设饮片厂及仓库，投资总额将由39,503.87万元调整为13,082.89万元。该工程项目已于2016年8月31日完工。截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金12,966.13万元，尚未支付金额116.76万元。
(6) 40T燃气锅炉站项目
2017年5月19日，公司第四届董事会第三次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设40吨/小时燃气锅炉站项目的议案》，公司拟使用超募资金投资新建40吨/小时（10台4吨/小时）燃气锅炉站，预计总投资1,170.00万元，项目建设周期六个月。该工程项目已于2017年11月20日完工。2023年度支付金额8.62万元，截至2023年12月31日，该项目累计已使用募集资金1,186.10万元，期末无尚未支付金额。
(7) 超募资金永久补充流动资金
2018年12月27日，公司第四届董事会第三十次会议决议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将剩余未安排使用计划的超募资金为人民币7,819.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。本次公司实际使用超募资金永久补充流动资金为7,819.00万元。
2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对募投项目“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”进行变更，对募投项目“提取一车间改扩建项目”、“13号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”进行结项，并将剩余募集资金（包含利息及现金管理收益）全部永久补充公司流动资金。2020年11月12日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次公司实际使用超募资金永久补充流动资金为19,091.46万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 技术中心项目无法单独核算效益
公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。
2. 营销网络建设项目无法单独核算效益
公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。
3. 天台山药业GMP生产线建设项目和收购贵州世禧制药有限公司股权及增资无法单独核算收益
公司于2014年6月3日、2016年6月30日分别吸收合并了全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司，募投项目“天台山药业GMP生产线建设项目”和“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施主体、地点、方式等发生变动，公司吸收合并上述两家子公司时，原有的生产线、生产人员、专利、药品批件等转入公司，上述两家子公司的品种和公司的其他品种共同使用前处理车间、生产车间、包装线、厂房、管理人员、营销人员等。“天台山药业GMP生产线建设项目”从2016年开始无法再单独核算收益及现金流量；“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”项目2016年1-6月税后净收益为1,308.82万元，2016年7月1日后并入公司。由于将上述两个募投项目的收益从公司总收益中区分出来存在较大困难和不准确性，因此公司无法单独核算上述项目的收益，上述两个项目的收益包括在公司的总收益中。
4. 中药饮片生产线及仓库建设工程无法单独核算收益
中药饮片生产线及仓库建设工程目前主要已完成仓库建设，由于仓库主要用于存放原材料、包装物、产成品等物资，无法为公司带来独立收益及现金流量，因此无法单独核算收益。
5.40T燃气锅炉站项目无法单独核算收益
40T燃气锅炉站项目目前已完成建设，由于燃气锅炉站为多条生产线输送蒸汽，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。
6. 提取一车间改扩建项目无法单独核算收益
提取一车间改扩建项目目前已完成建设，由于该车间可生产8个品种的药品：咳速停糖浆、复方桔梗麻黄碱、感清糖浆、咳立停糖浆、强力枇杷露、养血当归糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、益母草膏，无法单独区分各产品产生的收益，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。
7. 13号楼建设工程项目无法单独核算收益
13号楼建设工程项目目前已完成建设，由于13号楼涉及片剂、胶囊剂多个产品的生产，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。
8. 永久补充流动资金项目无法单独核算收益
永久性补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，助力实现公司未来发展规划。无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司变更募集资金投资项目后无法单独核算效益的情况详见本报告三(三)之说明。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司变更募集资金投资项目后不存在对外转让或置换的项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
2. 变更募集资金投资项目情况表
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
二二四年四月二十九日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
[注1]GAP种植基地建设项目预计2023年税后收益529.00万元，该项目2023年度实现税后收益20.88万元，贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目预计2023年税后收益473.48万元，该项目2023年度实现税后收益22.00万元，由于两项目尚达不到全面推广条件，种植规模小等原因，本年度未能达到预期收益
[注2]公司可行性研究报告软胶囊50亿粒生产线扩建项目预计2023年税后收益为79,625.32万元，已于2017年9月29日分期建设完成30亿粒生产线，该项目2023年度实现税后收益17,433.53万元。由于项目仅分期建设完成30亿粒生产线，本年度未能达到预期收益
[注3]贵州百灵企业集团北京营销中心的房屋用于出租，本期实现的税后收益为-67.19万元
[注4]收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告未计算收购和仁堂2023年税后收益，该项目2023年度实现税后收益-269.52万元。
[注5]公司可行性研究报告未计算收购正鑫药业预计2023年税后收益，该项目2022年度实现税后收益3,742.75万元
[注6]公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2023年税后收益为539.38万元，该项目2023年度实现税后收益41.29万元。生物肥业公司未达到预期的税后收益，主要系生物肥业公司的产品所用的主要原料为本公司的药渣，由于受烟叶种植规模控制，销售量下降，未达到预期的经济效益，但生物肥业公司作为本公司绿色再生资源循环效应的生态链，每年可为公司节约药渣处理费用约400.00万元
[注7]公司可行性研究报告未计算建设糖尿病医院2023年度预计收益，该项目2023年度实现税后收益-1,020.36万元。糖尿病医院大额亏损，主要系糖尿病医院固定成本较高，但其受医保控费等因素影响，收入较低；糖尿病医院投资设立目的是基于糖宁通络产品的市场发展，但该产品目前为院内处方制剂，不能规模化推广，故而影响医院整体效益
[注8]颗粒制剂车间改造项目已于2020年度进入试运营期，本期实现的税后收益为1,110.19万元
[注9]糖尿病医院扩建项目已于2020年进行变更，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司金额单位：人民币万元
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2024-030
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年4月29日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项无须提交公司股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况
1、变更的原因
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、会计政策变更日期
根据《企业会计准则解释第 16 号》的要求，公司自2023年1月1 日起执行有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更及公司执行新政策是根据财政部相关文件的
要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会审计委员会审议意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更，并同意将该事项提交公司董事会审议。
四、董事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更事项经公司第六届董事会第九次会议审议，同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司董事会审计委员会 2024年第三次会议决议。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2024-031
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。
2.公司股票自2024年4月30日开市起停牌一天，自2024 年5月6日开市起复牌。
3.公司股票自2024年5月6日起被实施“其他风险警示”，股票简称由“贵州百灵”变更为“ST百灵”，证券代码仍为002424，实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%，公司股票将进入风险警示板交易。
一、股票的种类、简称、证券代码、被实施其他风险警示的起始日
1.股票种类：人民币普通股；
2.股票简称：由“贵州百灵”变更为“ST百灵”；
3.股票代码：002424；
4.实施其他风险警示的起始日：2024 年5月6日；
5.公司股票停复牌起始日：2024年4月30日开市起停牌，2024年5月6日开市起复牌；
6.实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制：由10%变为5%；
7.公司股票将进入风险警示板交易。
二、实施其他风险警示的主要原因
公司在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况。公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、准确性与完整性。该事项表明，公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。
三、董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解天健会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，并将其包括在企业内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
针对内部控制审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况拟采取如下改善措施：
1、公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对各部门的管理，进一步健全内部控制制度建设，完善销售费用相关的内部控制制度，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。公司管理层将积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。
2、在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门、财务部门、市场监管部将密切关注、定期核查公司市场开拓、费用核算、款项回收等方面的事项，确保结算周期合理，单据传递及审批及时，销售费用计提及时。
3、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，不断提高员工相应的工作胜任能力，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。
4、严格执行《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，及时履行信息披露义务，采取有效措施确保披露的真实性、准确性与完整性。
公司董事会将对整改措施认真逐项落实，切实解决存在的问题。同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
四、实行其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式
公司股票被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。
联系部门：贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部
联系地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号
咨询电话：0851-33415126
电子邮箱：GZBLZQB@163.com
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2024-029
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对参股子公司提供不可撤销
连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 担保事项概述
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（以下简称“安顺公司”）因新增接气及分输需求，为降低安顺公司资金占用，减少安顺公司财务费用，加快推动公司支线管道项目的投产进程，中石油昆仑燃气有限公司贵州分公司（以下简称“贵州公司”）代为与国家管网公司签订了《天然气基础设施新增下载点分输设施接入协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约定由贵州公司向国家管网集团西南油气管道有限责任公司贵阳输油气分公司（以下简称“国家管网公司”）支付履约保证金1,573.65万元。鉴于《协议》签订主体为贵州公司，但实际下载的天然气量完成单位为安顺公司，安顺公司与贵州公司拟签订《关于安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司新增下载点分输设施接入的协议》（以下简称“《安顺分输设施接入协议》”），安顺公司对此同意并承诺将按照《协议》和《安顺分输设施接入协议》约定履行义务并承担《协议》和《安顺分输设施接入协议》中的违约责任，如安顺公司未履行《协议》和《安顺分输设施接入协议》约定的义务导致贵州公司承担《协议》中的任何责任，鉴于公司持有安顺公司49%的股权，公司拟按照上述全部责任的49%为安顺公司向贵州公司提供不可撤销地连带责任担保，担保金额为771.09万元。
2、董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对参股子公司提供不可撤销连带责任担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司
统一社会信用代码：91520400MA7FTFN84E
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号
法定代表人：郭旭东
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2021年12月30日
营业期限：2021年12月30日至2041年12月28日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：燃气经营；管道运输设备销售；燃气燃烧器具安装、维修；国内货物运输代理；仪器仪表销售；润滑油销售；食品销售(仅销售预包装食品)；家用电器销售；五金产品零售；电气安装服务；信息技术咨询服务（不得从事金融类信息服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
安顺公司非失信被执行人，系公司参股子公司。
2、股权结构：
3、最近一年又一期财务报表情况
单位：元
三、担保协议主要内容
安顺公司因新增接气及分输需求，为降低安顺公司资金占用，减少安顺公司财务费用，加快推动公司支线管道项目的投产进程，贵州公司代为与国家管网公司签订了《天然气基础设施新增下载点分输设施接入协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约定由贵州公司向国家管网公司支付履约保证金1,573.65万元。鉴于《协议》签订主体为贵州公司，但实际下载的天然气量完成单位为安顺公司，安顺公司与贵州公司拟签订《关于安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司新增下载点分输设施接入的协议》（以下简称“《安顺分输设施接入协议》”）。
安顺公司对此同意并承诺将按照《协议》和《安顺分输设施接入协议》约定履行义务并承担《协议》和《安顺分输设施接入协议》中的违约责任，如因安顺公司未履行《协议》和《安顺分输设施接入协议》约定的义务导致贵州公司承担《协议》中的任何责任（包括但不限于根据《协议》及银行要求偿付任何款项、被银行扣划账户资金以及贵州公司应付未付的任何款项、违约金及银行、贵州公司为实现债权而发生的全部费用），贵州公司有权向安顺公司索赔，安顺公司同意自收到贵州公司索赔通知之日起五个工作日内无条件予以承担，如安顺公司五个工作日未承担贵州公司代为承担的责任，贵州公司有权直接从属于安顺公司或在任何合同项下应当向安顺公司支付的资金里扣除。
如安顺公司未履行《协议》和《安顺分输设施接入协议》约定的义务导致贵州公司承担《协议》中的任何责任（包括但不限于根据《协议》及银行要求偿付任何款项、被银行扣划账户资金以及贵州公司应付未付的任何款项、违约金及银行、贵州公司为实现债权而发生的全部费用），公司同意按照上述全部责任的49%为安顺公司向贵州公司提供不可撤销地连带责任担保，担保金额为771.09万元。保证期间为安顺公司应向贵州公司承担的上述责任履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次被担保对象安顺公司为公司参股子公司，安顺公司经营情况良好，资信状况良好，公司对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远利益，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，本次担保对公司的生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意公司为其提供担保，本次担保不存在反担保事项。
五、累计担保情况及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为20,861.09万元，占公司最近一期经审计净资产的5.94%，其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,221.09万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，公司对控股子公司提供的担保总余额为17,640万元，占公司最近一期经审计净资产的5.02%。公司及控股子公司不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2024-027
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2023年度带强调事项段的保留意见《审计报告》和否定意见《内部控制审计报告》。
公司本次拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国务院国资委、中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。
公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2023年度会计审计机构。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31 日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响天健会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
[注1] 近三年签署重庆百货、金科股份、博硕科技、川宁生物、康普化学等公司审计报告，复核万里扬、华策影视、珀莱雅等公司审计报告。
[注2]近三年签署云意电气、日盈电子、鼎胜新材等上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。签字注册会计师曾志近三年因执业行为受到监管谈话1次。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬共计213万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的具体审计报酬金额提请公司股东大会授权管理层予以确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会 2023 年度会议审议通过了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于聘任2024年度审计机构的议案》等议案，认真核查了天健会计师事务所的基本情况、资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等情况；认为其审计团队具备丰富的执业经验和较强的业务能力，较好地完成公司年度审计等相关工作，出具的各项报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性均满足聘任条件，同意续聘天健会计师事务所为公司 2024年度审计机构，并提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第六届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）生效日期
《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
四、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）公司董事会审计委员会 2024年第三次会议决议；
（三）天健会计师事务所关于其基本情况的说明；
（四）天健营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
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