证券代码：600977 证券简称：中国电影
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 主要业务情况
报告期内公司所处行业和公司业务情况如下：
（一）电影行业情况
2024年第一季度，全国电影总票房163.56亿元，同比增长3.14%，观影总人次3.64亿。其中，国产影片票房150.44亿元，占全国总票房的91.98%；进口影片票房13.12亿元，占全国总票房的8.02%。截至报告期末，全国可统计票房的银幕总数为78,252块。
（二）公司业务情况
1. 创作板块：报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的影片共6部，累计实现票房113.37亿元11，占同期全国国产影片票房总额的75.36%。其中，公司出品的《热辣滚烫》《飞驰人生2》《熊出没·逆转时空》《第二十条》等4部影片进入今年以来国产片票房前十。
2. 发行板块：报告期内，公司主导或参与发行国产影片共176部22，累计票房117.51亿元，占同期国产影片票房总额的89.95%；发行进口影片共28部，累计票房10.52亿元，占同期进口影片票房总额的60.01%。
1注1 票房数据来源于国家电影专资办和拓普电影数据，票房统计为截至2024年3月31日的含服务费全国票房。
2注2 本部分所述的影片统计范围含上季度末跨期上映影片的当期数据；全国票房统计不含服务费及二级市场放映收入。
3. 放映板块：报告期内，公司新开业控股影院1家，新增银幕6块。截至报告期末，公司旗下共有营业控股影院128家，银幕964块；公司旗下控参股院线和控股影院合计覆盖全国23,168块银幕和291.21万席座位，公司银幕市场占有率为29.61%。报告期内，公司旗下控参股院线和控股影院合计实现票房42.08亿元，观影人次共0.96亿。
4. 科技板块：截至报告期末，国内已开业CINITY影厅168个，已完成安装待开业影厅3个，已上映CINITY版影片276部，其中高帧率影片38部。报告期内，中影巴可新增销售放映机611套，在同期全国新增银幕市场占比为61%。为推进电影科技创新能力建设，公司制定了《推进电影科技创新能力建设工作方案（2024-2026年）》，详见与本报告同日披露的《中国电影第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-011）。
5. 服务板块：报告期内，中影基地共计为132部影视作品提供制作服务，包括86部电影、6部电视剧及40部纪录片、宣传片等。中影云票务平台注册用户1,558.97万人，接入影院11,190家，超过全国可统计票房影院总数的85%。中影融资服务中的影投、影院等客户共121家，累计服务客户共180家，融资租赁合同余额1.64亿元。公司设立“中国电影股份有限公司北京人工智能研究应用分公司”，开展电影领域的人工智能应用研究。
三、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
四、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
五、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:中国电影股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：傅若清 主管会计工作负责人：王蓓 会计机构负责人：李宁
合并利润表
2024年1—3月
编制单位：中国电影股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：傅若清 主管会计工作负责人：王蓓 会计机构负责人：李宁
合并现金流量表
2024年1—3月
编制单位：中国电影股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：傅若清 主管会计工作负责人：王蓓 会计机构负责人：李宁
(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-011
中国电影股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月26日以现场方式召开，会议通知和材料于2024年4月22日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长傅若清主持，应参会董事10人，实际参会董事10人。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、部门规章、规范性文件和《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年第一季度报告》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2024年第一季度报告》。
议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
本议案经董事会审计委员会事前审议通过并同意提交董事会审议。
（二）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-012）。
议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《收购股权暨关联交易》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事傅若清、陈哲新回避表决。
本议案经独立董事专门会议事前审议通过并同意提交董事会审议。
（四）审议通过《推进电影科技创新能力建设工作方案（2024-2026年）》
为深入贯彻党中央、国务院关于推动科技创新、发展新质生产力的重要决策部署，充分把握新形势新需求，提升公司的科技创新能力，董事会同意公司实施《中国电影股份有限公司推进电影科技创新能力建设工作方案（2024-2026年）》。
议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-012
中国电影股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”行动方案
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，践行以人民为中心的价值取向和发展理念，响应落实上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的公开倡议》（简称“《倡议》”），中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）结合公司发展阶段、行业特点和投资者诉求，从生产经营、科技创新、公司治理、激励约束、投资者交流、股东回报等六个方面出发，制定本行动方案。
一、深耕电影主业，提升经营质量
（一）抓好电影创作生产。公司坚持以创作为核心，紧盯高质量发展要求推进电影创作生产。当前在创作开发中的项目有90余个，其中原创项目50余个。其中，全景式展现抗美援朝伟大历程的史诗电影《志愿军》第二部计划于今年国庆档上映。庆祝澳门回归25周年、展现温暖两地情的献礼影片《你不来，我不老》计划于今年12月上映。由经典舞蹈诗剧改编电影版《只此青绿》已进入后期制作阶段。由金庸经典武侠作品改编电影《射雕英雄传》，首部计划于今年上映。“中影青年电影人计划”启动以来，已从300多个剧本中筛选出15部作品进入创作，其中喜剧电影《大场面》将于近期上映。
（二）优化资产结构和产业布局。为改善重资产业务长期亏损的情况，公司计划启动电影生产体制改革，打通电影制片、中影基地制作两大业务体系，推动人才、项目、管理要素的一体化布局，使中影基地在产业集群、专业队伍方面的独特优势转化为实际生产力，更好的推动提质增效、服务产业发展。为优化战略布局，公司收购中影创新电影发展（北京）有限公司股权，将农村电影、校园电影两部分业务纳入产业链体系，培育、开拓增量市场空间。
（三）多措并举推进精益化管理。加快司库体系建设，强化资金精益化管理，推动资金预算与业务计划的衔接，不断提高资金使用效能。合理配置预算资源，保重点、重效益、控成本，提升资源配置效率。持续开展应收账款专项治理，结合客户信用、偿债能力、风险因素等信息建立负面清单，加强源头管控和过程监控预警，提升经营性资金流入，减少坏账风险。
二、推动科技创新，发展新质生产力
（一）推进科技创新能力建设。为提升自主创新能力，强化科研成果落地转化应用，公司2023年对科技板块进行内部整合，已形成以全资子公司中影科技（北京）有限公司为主体，下属中影巴可（北京）电子有限公司、中影华夏电影科技（北京）有限公司、中影华夏寰宇(北京)电影科技有限公司、北京中影影院工程设计咨询顾问有限公司四家公司的主体架构。2024年，公司将深入推进科技业务整合，进一步理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局，实现创新链、产业链、人才链的深度融合。
（二）打造原创技术策源地。公司以服务产业升级为导向，大力推进核心技术研发。2023年，公司研发投入超过5,000万元，同比增长8.5%，在人工智能插帧、高帧率电影拍摄制作等领域取得突破。2024年，公司将高标准健全研发管理体系，进一步加大研发投入力度，提高技术创新产出率。组织实施好国家重点研发计划“高格式电影全产业链关键技术系统研发与应用”项目，加快在高帧率、广色域、高动态范围等关键技术，高格式电影制作环节等相关工艺，以及高格式电影LED呈现技术领域的研发产出与积累。
（三）加快科技成果转化应用。2023年，中影巴可放映机的新机市占率达74%，CINITY新建影厅数量居全国特殊影厅首位，新推出的全球首款支持4K 120帧高格式电影放映的中影CINITY LED电影屏已通过DCI认证与国际标准蓝光检测，并在北京、南昌、济南等地影院落地。2024年，公司将进一步发挥在产业基础和需求牵引方面的优势，开发具有可控自主知识产权的新一代电影设备，推进高格式电影技术的产业化、市场化。
（四）探索人工智能的电影应用。公司将积极拥抱变革，设立专门机构开展电影领域的人工智能应用研究，从电影创作生产的具体环节入手，形成提质增效的解决方案。初步研究包括译制配音、数字演员、人工智能剧本评估等方向，以丰富电影生产工具。同时，公司将积极融入全球创新网络，与国内外科研机构、领先科技企业建立合作关系，推进开放创新和自主创新。
三、保障规范运作，增强治理效能
（一）加强董事会建设。公司董事会切实履行职责，积极发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用。董事会下设战略（社会责任）、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中三个委员会为独立董事占多数并担任召集人，为董事会决策重大事项提供论证支持。独立董事在现任董事会成员中占50%，使公司在战略规划、风险防控、治理建设等方面的决策更加全面客观。2024年，公司将进一步推进董事会建设，保障治理决策科学有效、规范有序，为公司的高质量发展筑牢根基。
（二）完善公司治理制度。公司高度重视治理制度建设，第一时间把新政策新要求落实到公司治理中。截至本公告披露日，公司积极响应独立董事制度等改革精神，根据中国证监会、上海证券交易所新颁布和修订的制度规则，结合公司实际修订了《公司章程》和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项治理制度，并制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年，公司将依规落实好独立董事、股东回报相关治理机制的要求，及时跟进新修订《公司法》及后续法律规则变化，保障公司治理制度体系的规范性、系统性、有效性。
（三）保障股东合法权益。公司严格按照《公司章程》，促进治理主体归位尽责，保障股东的合法权益。董事会推动公司治理建设，为全体股东创造价值。监事会、独立董事认真履行监督职责，杜绝利用管理层优势地位侵害公司及中小股东权益的情况出现。2024年，公司将在符合《公司章程》及监管规定的基础上，充分听取股东的意见建议，进一步把相关工作做实做细，为股东参与治理决策、行使权利提供便利。
四、强化激励约束，凝聚发展合力
（一）控股股东长期持有公司股份。中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）作为公司之控股股东，自公司2016年8月上市以来，从未减持过公司股份。本行动方案起草时，公司向中影集团询问其持股意向和减持计划，中影集团表示，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，同时为维护投资者权益、维护资本市场稳定，中影集团没有在2024年内以任何方式减持公司股份的计划，将长期持有公司股份，切实与公司、中小股东风险共担、利益共享。
（二）健全约束激励机制。公司严格执行国有企业负责人业绩考核办法和相关规定，建立健全科学合理的薪酬决定机制和资产经营责任制。公司董事、监事、高级管理人员的年度业绩考核指标包括经审计的营业收入、利润总额、净资产收益率、资产负债率等经济指标，绩效年薪与年度业绩考核结果挂钩，薪酬变动原则上与经营业绩相匹配。2024年，公司将坚持责权利相统一，业绩与激励约束机制相结合，研究实施管理层约束机制，促进公司的长期稳定发展。
（三）履行资本市场责任。公司董事、监事、高级管理人员密切关注公司市值表现及市场对公司价值的评价，通过公司内部编制的盘中快报、舆情日报、证券月报，及时了解市场动态、波动原因与股东反馈。2024年，公司将进一步优化信息汇总与传递方式，及时反馈监管部门的政策变化和要求，支持“关键少数”参加监管部门、上市公司协会举办的学习培训，为其规范有效履职、增强治理能力提供保障。
五、健全沟通机制，促进良性互动
（一）保障常态化沟通机制。公司设有专门的投资者关系团队，作为与资本市场沟通的常态化接口，及时传递公司信息，答复投资者所关心的问题。2023年，公司入选“上市公司投资者关系管理最佳实践案例”。2024年，公司将持续做好日常投关工作，计划接待不少于20次的投资者调研，组织或参与不少于4次的分析师会议，保障IR专线电话邮箱、上证E互动答复率100%。
（二）定期召开业绩说明会。公司积极贯彻《关于进一步提高上市公司质量的意见》，建立董事会与投资者的良好沟通机制，于每期定期报告后召开业绩说明会，近两年连续入选“上市公司业绩说明会最佳实践”。2024年，公司计划召开3次业绩说明会，由董事长或总经理带队，董事会秘书、财务总监、独立董事及相关董事、高级管理人员出席，通过现场直播、文字互动等线上线下相结合的方式，与广大投资者沟通交流。
（三）丰富沟通传播方式与效果。公司不断完善投资者沟通渠道与形式，将在规范履行信息披露义务的基础上，主动回应投资者关注和诉求，真实准确地传递公司价值。2024年，公司将从投资者需求出发，进一步优化信息披露与沟通宣传工作，以视频、图文、图表等可视化方式增加信息有效性和可读性，筹划“走进中国电影”投资者接待日等活动，定期制订并发布投资者交流计划，为投资者了解公司提供更为丰富、便利的选择。
六、注重股东回报，共享发展红利
（一）制定并披露中长期回报规划。公司持续完善股东回报机制，董事会以三年为周期制定股东回报规划，报股东大会批准后实施，增强股东回报的持续性和可预期性。最新一期规划为《中国电影未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》（以下简称“本期规划”），已于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露。本期规划明确，在满足现金分红的条件下，公司每年分配的现金红利不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年公司累计分配的现金红利总额原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）坚持稳定合理的现金分红。公司坚持以务实有效的措施回报投资者，与股东共享长期发展红利。公司上市以来累计现金分红21.99亿元，占累计实现归属于上市公司股东净利润的54.03%11。截至本行动方案起草之日，董事会已就2023年度利润分配方案提请股东大会审议，拟向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），分红派息率为50.41%。2024年，董事会将在充分考虑公司所处行业特性、发展阶段和战略规划，以及公司盈利水平和下一年度重大资金安排的情况下，以不低于41%的分红派息率22为首选，拟定分红方案。
1注1 2018年度分红率按照扣除非经常性投资收益后归属上市公司的净利润计算。
2注2 参考标准为2021年-2023年的三年平均分红率为41.5%。其中2023年数据以截至本公告日董事会已提请但尚未经股东大会审议的利润分配方案为依据计算。
（三）倾听股东诉求，优化回报机制。针对《倡议》提出的通过一年多次分红、春节前结合未分配利润和当期业绩预分红等方式，董事会将通过公开征集意见、调研投资者需求等方式，了解股东的集中诉求，进一步研究优化股东回报机制，增强投资者获得感。
中国电影董事会将持续推进本行动方案，定期评估相关举措的执行情况，并及时履行信息披露义务。
本行动方案是公司董事会基于目前公司实际情况而形成的判断和工作思路，未来实施中可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，具有一定的不确定性；行动方案所涉及的公司规划、经营计划等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司及公司董事会对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-013
中国电影股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易相关方简称及相关释义
重要内容提示：
★ 交易内容：公司拟收购中影集团所持中影创新100%股权，将校园电影、农村电影等业务纳入公司产业链体系。
★ 交易金额：依据资产评估结果确定为6,822.96万元。
★ 本次交易构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与同一关联方未发生过非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下、标的相关的关联交易。
★ 本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
★ 风险提示：截至本公告日，本次交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《收购股权暨关联交易》的议案。为拓展农村电影、校园电影市场，发挥产业协同效应，公司拟以自有资金协议收购中影集团所持中影创新100%股权，交易价格依据资产评估结果确定为6,822.96万元。关联董事对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易已获国有资产监管部门批准。
中影集团为公司之控股股东，根据《上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与中影集团未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
（二）背景及目的
中影创新原名中影新农村数字电影放映有限责任公司，是2008年为了加强农村文化建设，实施农村数字电影放映工程而设立的中影集团独资企业。中影创新设立后，累计向全国20个省市区的农村数字电影院线投放7,000余套农村流动放映设备，并通过自主开发的“中影农村放映服务平台”，每年为全国农村院线提供超过160万场的放映场次监控服务，现为国内农村电影市场的骨干企业。
2023年以来，中影创新围绕国家政策导向，积极拓展创新业务，取得了较好的市场进展。一是建设“中影校园影视公益服务平台”，为中小学校提供影视资源和“点对点”智慧放映服务，满足儿童、青少年等观众需求，该平台已覆盖全国20个省份的95个放映点，上线600部影片、实现订购近千场。二是打造“中影影视思政大课堂”，为社区、村镇、企事业单位提供思政教育影片放映服务，已在全国开设27个示范点，实现订购近300场。
农村电影、校园电影是公共文化服务的重要内容，也是开发多层次多元化电影市场的重要方向，具有较为广阔的发展空间。中影创新在这两个业务领域拥有自建平台、合作渠道和市场网络，已有较好的发展积累。在独立发展的条件下，其近两年营业收入主要来源于市场化经营，说明其商业模式已初步形成且具有一定成长性。公司把中影创新纳入经营体系后，可将发行放映资源与农村市场、校园市场统筹衔接，大力提高其专业化水平和市场竞争力，从而拓展增量市场空间。
二、关联人基本情况
中影集团为公司之控股股东、实际控制人，根据《上市规则》的规定，中影集团为公司之关联人。中影集团基本情况如下：
公司名称：中国电影集团公司
企业类型：全民所有制
注册资本：123,801万元
成立日期：1984年7月5日
法定代表人：傅若清
注册地址：北京市海淀区新外大街25号
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。
主要财务数据：中影集团截至2023年12月31日的总资产为218.31亿元，净资产为136.53亿元；2023年营业收入63.98亿元，净利润2.59亿元。
经查询，截至本公告披露日，中影集团资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上市规则》所规定的向关联人收购资产的关联交易。交易标的为中影集团所持中影创新100%股权。标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况，不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的企业基本情况
企业名称：中影创新电影发展（北京）有限公司
曾用名：中影新农村数字电影放映有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000万元
注册地址：北京市海淀区北三环中路77号3号楼3层
法定代表人：杨洪涛
成立日期：2008年8月25日
股权结构：中影集团持有100%股权
（三）主营业务情况
中影创新主要从事农村电影、校园电影等业务。
1. 农村电影业务。一是通过自主建设的中影新农村放映服务平台，常年为覆盖全国15个省市区、70余条农村院线的1万余套设备提供农村电影放映场次监控服务。二是购买优秀影片投放到农村地区，结合农村电影放映活动，获取农村市场版权收入。三是与地方在乡镇地区共建中影红色教育影院，实现收益分成。
2. 校园电影业务。通过自主建设的影视服务平台为全国中小学校提供影视融合教育服务，满足儿童、青少年等不同年龄段的观众的观影需求，现已覆盖了全国20个省份的95个放映点。
3. “大思政课”电影服务。2023年下半年启动“中影影视思政大课堂”项目，通过“电影+党课”的形式，为机关、企事业单位等举办主题党日、电影党课活动，开展党史学习教育和爱国主义教育工作提供电影服务，已在9个省市区建立27个示范点。
（四）主要财务数据
根据致同所出具的致同专字（2023）第110C018955号审计报告、信永中和出具的XYZH/2024BJAA1B0425号2023年度审计报告，2022年度、评估基准日以及2023年度中影创新的主要财务指标如下：
中影创新自2008年开始从事农村电影推广工作，一直收入稳定、盈利状况较好。受宏观环境影响，2022年农村电影放映活动减少，中影创新的电影分账收入及平台服务收入有所减少；2023年农村电影市场处于复苏期，加之校园电影等新业务刚进入培育期，产出尚不足以覆盖前期研发以及市场推广投入，导致中影创新近两年出现小幅亏损。鉴于，一是2023年开展校园电影、“大思政课”电影服务业务以来，新业务的市场表现和反馈较好，覆盖率增长较快，显示出良好的发展势头；二是中影创新纳入公司体系后，能够形成对当前产业链的有益补充，资源协同有助于增加其业务收益，预计随着农村电影与校园电影市场发展，中影创新未来年度预期将会扭亏为盈，逐步为公司提供较好的业绩贡献。
四、资产评估和定价情况
（一）资产评估及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托具有证券业务资格的中企华进行资产评估，出具了中企华评报字（2024）第6047号《评估报告》。概况如下：
1. 评估对象和评估范围：中影集团所持中影创新100%股权
2. 评估基准日：2023年9月30日
3. 评估方法：本次评估分别选用资产基础法、收益法。其中，资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，从企业未来获利能力角度确定其价值的评估方法。
4. 评估结论：经评估，中影创新评估基准日净资产账面价值为6,611.64万元，收益法评估后的股东全部权益为6,822.96万元，评估值增值211.32万元，增值率3.20%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,641.68万元，评估值增值30.04万元，增值率0.45%。
鉴于中影创新从事农村电影的推广工作，公司2022年之前盈利状况较好，受宏观环境及补贴收入下滑影响近两年出现亏损，随着电影市场好转，预期企业未来年度将会扭亏为盈。中影创新是中影集团布局农村电影事业的重要子公司，为文化类轻资产企业，相比资产基础法从重置成本考虑，未来预期获利能力是被评估单位企业价值的核心所在，收益法结果更能客观反映被评估单位在评估基准日的市场价值，故本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。即中影创新股东全部权益价值的评估结果为6,822.96万元。
（二）交易定价及合理性分析
本次交易以评估机构出具并经国资管理单位备案的评估报告为定价依据，各方确认转让价款为6,822.96万元，与评估价值一致。评估价值对比账面价值的增值率为3.20%，差异较小，与标的企业的实际经营情况相符。标的企业属于文化类轻资产企业，未来年度的收益与风险可以相对可靠地估计，评估报告采用的收益法评估结果可以合理反映股权价值。因此，本次交易定价具有合理性。
五、协议内容和履约安排
中影集团（甲方）、中国电影（乙方）、中影创新（丙方、目标公司）拟共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
本次股权转让标的为：甲方持有的目标公司100%股权（对应注册资本人民币20,000万元），该等注册资本已全部实缴。
（二）转让价款及支付
各方同意并确认，根据中企华评报字（2024）第6047号《评估报告》，本次股权转让价款为6,822.96万元。交易价款分两期支付：协议生效之日起10日内，支付股权转让价款的50%（“首期价款”）；完成工商变更后，支付股权转让价款的50%。
（三）交割及损益安排
首期价款支付后20个工作日内，甲乙双方应配合完成本次股权转让的工商变更登记。目标公司完成本次股权转让的工商变更登记之日为交割日。乙方成为目标公司股东，享有股东权利。评估基准日至交割日期间目标公司产生的盈利或亏损由乙方承接。
（四）费用和税收
因本次股权转让产生的所得税，由甲方承担；印花税由甲、乙双方各自承担；工商变更登记等费用由目标公司承担。
（五）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照中国法律及本协议约定承担给守约方造成的一切损失。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有中影创新100%股权，中影创新将成为公司的独资子公司，纳入公司合并报表范围。可能的收益与风险分析如下:
（一）聚焦政策鼓励领域
中影创新从事的农村电影、校园电影业务均属于国家政策鼓励发展的业务领域，具有广阔的市场空间和发展机会。2023年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于构建优质均衡的基本公共教育服务体系的意见》，要求创新开展优秀影片进校园活动，保障每名中小学生每学期至少观看2次优秀影片。国家电影局发布的《“十四五”中国电影发展规划》提出，要有力推进城乡电影公共服务体系一体建设，推动形成“公益+商业”的农村电影放映模式。
（二）符合公司发展战略
公司2021-2025年发展战略规划明确，要探索开拓二级电影市场，挖掘电影消费潜力，释放产业发展的新动能。本次交易后，农村电影、校园电影两项业务纳入公司产业链体系，一方面有利于优化布局，开拓校园、农村等二级电影市场的增量空间；另一方面，公司现有资源在这两个新的细分领域有较好的结合性与延伸性，有助于增强公司的产业竞争力与引领力。
（三）有助于规范性建设
中影创新现为中影集团直接控制的法人，根据《上市规则》的规定，中影创新为公司之关联方。本次交易完成后，中影创新将作为公司之独资子公司纳入合并报表范围，有助于减少关联交易同时避免潜在的同业竞争风险，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和国有企业规范建设的相关规定。
（四）存在不确定性风险
鉴于农村电影市场、校园电影市场仍处于开发阶段，相关业态尚需一定的培育时间，且中影创新在未来经营中，面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险。
七、本次交易所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于《收购股权暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《收购股权暨关联交易》的议案，全体独立董事一致认为该议案符合《中国电影股份有限公司章程》《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，符合公司的战略发展方向，有助于公司规范性建设；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2024年4月30日
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