实丰文化发展股份有限公司 第二届监事会第二十次会议决议公告

原标题：实丰文化发展股份有限公司 第二届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化           公告编号：2020-050

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届监事会第二十次会议通知于2020年9月24日以邮件方式送达给各位监事及列席人员。会议于2020年9月28日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。2名监事以现场表决的方式对议案进行表决，1名监事以通讯表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第二届监事会任期已经届满，公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。控股股东蔡俊权先生提名蔡泳先生、洪萌曦女士为股东代表监事（上述监事候选人简历详见附件），上述二位监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会换届时止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的议案》。

　　关联监事蔡泳回避表决，蔡泳为担保方蔡俊权的姐姐之子，为本议案之关联监事。

　　监事会认为：为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟在原审议通过授信额度基础上申请增加综合授信额度人民币4.50亿元，期限为一年，授信方式为信用、抵押或担保。我们认为该事项不会影响公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的公告》的具体内容详见2020年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经核查，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2020年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2020年9月28日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　1、蔡泳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，硕士学历。2014年3月至2018年1月任华润深国投信托有限公司经理，2014年5月至2017年8月担任本公司董事，2017年8月至今担任本公司监事会主席。

　　蔡泳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；为实际控制人的姐姐的儿子。

　　2、洪萌曦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，汉族，大专学历。2004年2月加入公司，现任公司监事、子公司汕头市艺丰贸易有限公司负责人职位。

　　洪萌曦女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况； 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：002862           证券简称：实丰文化           公告编号：2020-052

　　实丰文化发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340.00万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　二、募集资金存储情况

　　截至2020年9月25日，公司已累计使用募集资金总额为8,250.33万元，使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金余额为5,100.00万元，部分节余募集资金2,215.84万元永久性补充流动资金，累计产生利息收入为1,181.93万元，募集资金账户期末余额为5,813.76万元。

　　累计使用募集资金中，累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金为1,628.02万元，累计投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金为1,531.94万元，累计投入研发中心建设项目的募集资金为5,090.37万元。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年10月9日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。公司于2019 年9 月29日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

　　2019年10月8日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2020年9 月27日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利率，公司本次使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计可为公司节约财务费用250.12万元。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户，保证不影响募集资金项目正常进行。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险投资的情况说明

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　　4、补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　本公司承诺:本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、监事会、独立董事、保荐机构的意见

　　1、监事会意见

　　经核查，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、 独立董事意见

　　经核查：在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在本次补充流动资金到期时，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构的核查意见

　　公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项经上市公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002862              证券简称：实丰文化              公告编号：2020-054

　　实丰文化发展股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2020年9月28日召开的公司第二届董事会第二十三次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司（以下简称“公司”、“实丰文化”、“上市公司”）第二届董事会第二十三次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2020年10月23日（星期五）下午 14:30 开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月23日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月23日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年10月19日（星期一）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2020年10月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室。

　　（九）投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见分别于2020年8月19日、2020年9月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　1.1 选举蔡俊权先生为第三届董事会非独立董事

　　1.2 选举薛莉女士为第三届董事会非独立董事

　　1.3 选举吴宏先生为第三届董事会非独立董事

　　1.4选举李恺先生为第三届董事会非独立董事

　　2、审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

　　2.1选举黄奕鹏先生为第三届董事会独立董事

　　2.2选举金鹏先生为第三届董事会独立董事

　　2.3选举钟科先生为第三届董事会独立董事

　　3、审议《关于监事会换届选举的议案》

　　3.1 选举蔡泳先生为第三届监事会股东代表监事

　　3.2 选举洪萌曦女士为第三届监事会股东代表监事

　　4、审议《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的议案》

　　5、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　特别提示：上述议案1、2、3均采用累积投票表决方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　议案5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：2020年10月22日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2020年10月22日下午17:00前送达公司证券法务部。

　　来信请寄：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券法务部。邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：肖家源              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2020年第一次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2020年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　3、公司第二届监事会第二十次会议决议。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2020年10月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2020年第一次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事

　　（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事

　　（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事

　　（如表一提案3，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月23日的交易时间，即 上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月23日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化             公告编号：2020-053

　　实丰文化发展股份有限公司关于向银行

　　申请增加授信额度暨关联交易的公告

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于2020年9月28日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 已审批的授信及担保情况概述

　　公司于2020年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议和2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向交通银行汕头澄海支行、建设银行汕头澄海支行、民生银行澄海支行等相关金融机构申请不超过9亿元的综合授信，期限为一年，授信方式为信用、抵押或担保。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018）已于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 本次申请增加授信额度暨关联交易的情况

　　（一）授信情况

　　1.为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟在原审议通过授信额度基础上申请增加授信额度人民币4.50亿元，期限为一年，授信方式为信用、抵押或担保，具体授信银行融资额度明细见下表。最终以相关金融机构实际审批的额度为准，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等。调增后，公司2020年度金融机构授信总额度为13.50亿元。

　　（二）担保事项

　　公司于2020年9月28日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。

　　公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次授信以及担保额度自2020年第一次临时股东大会通过之日起生效，至2020年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方基本情况

　　截至 2020年9月28日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份39,763,889股，占公司总股本33.14%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　四、协议主要内容

　　目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司提供的支持，是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：    1、为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟在原审议通过授信额度基础上申请增加综合授信额度人民币4.50亿元，期限为一年，授信方式为信用、抵押或担保。公司已将该事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

　　2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

　　3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

　　因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002862           证券简称：实丰文化              公告编号：2020-051

　　实丰文化发展股份有限公司关于第三届

　　监事会职工代表监事选举结果的公告

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）公司第二届监事会任期已经届满，依据公司章程等相关规定，公司于2020年9月28日召开职工代表大会，经选举，侯安成先生（简历见附件）为本公司职工监事，任期同第三届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　附件：侯安成先生简历

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2020年9月29日

　　附件：

　　侯安成先生简历

　　侯安成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历。2013年11月至2017年7月任本公司财务总监助理，2017年8月至2019年1月担任公司内审部负责人,现任公司财务部经理、职工代表监事。

　　侯安成先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：002862           证券简称：实丰文化           公告编号：2020-049

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第二十三次会议通知于2020年9月24日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2020年9月28日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，6名董事以现场表决的方式对议案进行表决，1名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。

　　公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名蔡俊权先生、薛莉女士、吴宏先生、李恺先生为第三届董事会非独立董事候选人（上述非独立董事候选人简历详见附件）。第三届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会换届时止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

　　公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名黄奕鹏先生、金鹏先生、钟科先生为第三届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历详见附件）。上述独立董事候选人需提交公司股东大会进行审议，并采取累积投票制选举产生，第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会换届时止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的议案》。

　　关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决，蔡俊权为本次申请银行授信提供担保、蔡俊淞系蔡俊权之弟，均为本议案之关联董事。

　　《关于向银行申请增加授信额度暨关联交易的公告》的具体内容详见2020年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见，相关意见已于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2020年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2020年10月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　详情请见2020年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　附件：

　　非独立董事候选人和独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、蔡俊权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。汕头市第十三、十四届人民代表大会代表、第八届、第九届汕头市澄海区政协委员、广东省玩具协会理事会副会长、广东省玩具文化经济发展研究会理事会副会长、汕头市澄海区第五届青年企业家协会副会长、澄海玩具协会副会长。1992年创立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001年8月至2014年2月担任实丰有限总经理，历任福建浚迪电子科技有限公司执行董事兼总经理，2011年8月至今任公司董事长、总经理。

　　蔡俊权先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；为公司实际控制人。

　　2、薛莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。2011年1月至2014年12月担任重庆乐其教育投资有限公司总经理，2015年5月至2016年5月担任上海易恒健康科技有限公司副总经理，2017年6月至今担任实丰文化发展股份有限公司董事长高级助理，现任公司常务副总经理、董事。

　　薛莉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、吴宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，大专学历，中国注册会计师，国际注册高级内部审计师。2010年3月至2013年8月担任众业达电气股份有限公司审计经理，2013年9月至2017年9月担任广东华乾会计师事务所合伙人，2017年11月至今担任本公司财务总监。

　　吴宏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、李恺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。历任本公司总经理秘书、总经理助理，2014年5月至2017年8月担任本公司监事，2017年8月至今担任公司董事、董事长助理。

　　李恺先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、黄奕鹏先生，中国国籍,无境外居留权，1961年出生，在职研究生。获得深圳证券交易所董事会秘书资格证、独立董事资格证、注册会计师、高级审计师。历任潮州市审计局股长、科长，潮安县审计局局长，广东金曼集团股份有限公司副总经理，广东发展银行汕头分行财务总监、总经理，广东德明投资集团有限公司副总裁。现任广东四通集团股份有限公司董事会秘书职位。

　　黄奕鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、金鹏先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权， 1970年出生，物理学博士学位，先后毕业于南开大学、休斯敦大学。历任美国Corning公司高级工程师兼光纤专家，美国Sensitron半导体公司高级工程师，CML Innovative Technologies公司科技总监，深圳市半导体行业协会秘书长。现任北京大学深圳研究生院副教授、无锡瑞威光电科技有限公司董事长、江苏盛弘光电科技有限公司董事、深圳前海会盟创新创业投资有限公司董事、深圳新阳蓝光能源科技股份有限公司独立董事、广州方邦电子股份有限公司独立董事、深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事、深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事、深圳华智测控技术有限公司董事。

　　金鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、钟科先生,中国国籍,无境外居留权,1985年出生，本科学历,法学学士、经济学学士。获得深圳证券交易所独立董事资格证书、董事会秘书资格证书、上海证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳劲嘉集团股份有限公司证券事务代表兼投资经理、深圳中恒华发股份有限公司董事会秘书、深南金科股份有限公司副总经理、董事会秘书职务。现任东莞市华立实业股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　钟科先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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