原标题：浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书
浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司股票将于2020年9月30日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
公司实际控制人王周林和王淑芳承诺：（一）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（二）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月30日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（三）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
公司股东晶美投资承诺：（一）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（二）在本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
公司股东鲁国强、陈建良、沈财兴承诺：（一）自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（二）在锁定期满后3年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（三）在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
公司股东弄潮儿投资、左建明、潘建明、冯月华、叶时金、马文明、朱冰琦、夏长坤、戴建明、吴建祥、褚锦青、金俊、冯薛周、章伟标、李爱民、张月松、孙明祥、沈冯生、陈建平、章群茂、范珠凤、沈磊、周海明、肖枚生、张久宴、袁林芬、李民、钱江涛、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、全军、吴筱岚、褚云祥、袁见平、孙金林、朱文华、朱浩飞、吴马江、朱洪祥、王云松、陈金惠、张建明承诺：（一）自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（二）在本人/本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。
此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王周林、鲁国强、金俊、冯月华还承诺：
（一）在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；（二）任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告；（三）所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前持股5%以上股东王周林、晶美投资、鲁国强、陈建良的持股意向及减持意向如下：
本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本企业保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并及时履行信息披露义务。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
公司制定了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）触发股价稳定措施的条件
首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期定期报告（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。
公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。
（二）稳定股价的具体措施
股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则：（1）不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收购义务。
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不低于公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%，单一年度用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的50%；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持
（1）公司回购股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定的条件和要求，对公司股票进行增持；
（2）控股股东单次增持金额不低于自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的50%；
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东可以终止增持公司股份。
3、董事、高级管理人员增持
（1）公司回购股票、控股股东增持股票方案均实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的20%，不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的50%；
（3）在增持义务触发之日后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；
（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司制定的公司股票上市后价格稳定措施的预案中的义务。
（三）约束措施
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。
3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将其个人的薪酬予以暂扣，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
（一）公司的承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司未能履行上述公开承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及承销机构申万宏源承销保荐公司承诺：因本公司为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
申报会计师天健会计师承诺：因本所为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
发行人律师锦天城承诺：锦天城为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因锦天城为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，锦天城将依法赔偿投资者损失。
公司评估机构坤元评估承诺：如因本公司为浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预期收益
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务，项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，有利于促进公司盈利、核心竞争力和可持续发展能力的提升。公司将加快推进募集投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，并积极提高募集资金使用效率。
3、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司是专业从事PVC地板研发、生产及销售的企业，积累了较为丰富的产品生产及研发经验。目前公司处于业务快速发展阶段，公司营业收入和利润均快速增长，公司快速发展面临的主要风险有下游行业需求下降、成本波动等风险。为了应对风险，增强公司持续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用
在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。
5、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人在公司的职务消费行为进行约束，并督促公司对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、未履行公开承诺的约束措施
（一）公司的承诺
公司就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司实际控制人王周林和王淑芳就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份；
（3）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
董事、监事、高级管理人员就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，公司有权停止发放本人自公司领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
七、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据2019年5月3日召开的公司2019年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行并上市前，对公司股东大会尚未作出分配决议的滚存未分配利润，在公司公开发行股票后由公司新老股东共享。
八、发行后的股利分配政策
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策具体如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
1、公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
九、上市后三年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。
十、其他承诺事项
（一）关于社保、公积金的承诺
公司控股股东王周林承诺：如因有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，将由王周林足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且无需公司支付任何对价，避免给公司带来任何损失或不利影响。
（二）关于承租房屋产权存在瑕疵承诺
为避免公司所承租的房屋权属瑕疵给公司可能造成的损害，公司控股股东王周林承诺：如公司因租赁浙江皮意纺织有限公司位于海宁市经济开发区石泾路59号厂区内的厂房和仓库被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使海象新材无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司发生的相关搬迁费用由王周林本人承担。
（三）关于同业竞争的承诺
公司的控股股东、实际控制人就避免同业竞争承诺如下：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务；
3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给公司或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任；
4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其所控制的其他企业与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
（四）关于补交所得税的承诺
针对定价偏高的关联交易使得公司存在一定的补缴所得税的风险，就此公司股东王周林、鲁国强、陈建良、沈财兴、潘建明、冯月华、朱冰琦、夏长坤、吴建祥、戴建明、褚锦青、金俊、李爱民、沈冯生、周海明、张久宴、肖枚生、傅昊、盛国兴、蒋凤斌、吴林江、顾沈林、李仙红、朱洪祥、朱浩飞、张建明、袁见平、吴筱岚、吴马江、王云松、孙金林、全军、朱文华、褚云祥、陈金惠等35名自然人和晶美投资承诺：若公司因本次公开发行股票并上市前的税务问题被处罚或追缴，公司的一切损失皆由上述股东按其持有公司股份的相对比例承担。
（五）关于关联交易的承诺
公司实际控制人王周林和王淑芳为减少和规范关联交易承诺如下：
1、本人及本人控制的企业将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；
2、对于本人及本人控股或控制的企业与公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着公平互利，等价有偿的一般原则，公平合理的进行；
3、本人及本人控制的企业与公司所发生的关联交易将严格遵守有关法律、法规以及公司章程，关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
4、本人及本人控制的企业不会通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及其他股东合法权益的，本人自愿承担赔偿责任。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1984号）核准，本次公开发行股票总量不超过1,834万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量1,834万股，发行价格为38.67元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江海象新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]908号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“海象新材”，股票代码“003011”。本公司首次公开发行的1,834万股股票将于2020年9月30日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2020年9月30日
3、股票简称：海象新材
4、股票代码：003011
5、首次公开发行后总股本：7,334万股
6、首次公开发行股票数量：1,834万股，全部为新股发行。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次网上发行的1,834万股新股股份均无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
发行人名称：浙江海象新材料股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WALRUS NEW MATERIAL CO.,LTD.
注册资本：5,500万元（发行前）
7,334万元（发行后）
法定代表人：王周林
成立日期：2013年12月9日
住所：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢
经营范围：PVC建材的技术开发；PVC地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
主营业务：PVC地板的研发、生产和销售
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业属于"制造业（C）"中的"橡胶和塑料制品业（C29）"
电话号码：0573-80776966
传真号码：0573-87279999
电子邮箱：walrus@walrusfloors.com
董事会秘书：金俊
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况
本次发行完成后，本公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情况。
三、公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为王周林先生，实际控制人为王周林和王淑芳父女。本次发行结束后，王周林直接持有公司27.08%的股份，并持有晶美投资52.82%的出资份额，王淑芳持有晶美投资4.85%的出资份额，晶美投资持有公司11.25%的股份，王周林和王淑芳合计控制公司38.33%的股份。
王周林、王淑芳基本情况如下：
王周林先生：董事长、总经理，男，1958年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年3月至1993年9月历任海宁橡塑制品厂技术员、车间主任、厂管委委员、厂长；1993年10月至1996年10月任浙江海宁橡塑实业总公司副董事长、总经理；1996年11月至2003年5月任海宁海橡集团有限公司董事长、总经理；2005年5月至2013年7月，任职于海宁海橡鞋材有限公司；2013年8月至今任海宁海橡集团有限公司董事长、海宁海橡鞋材有限公司执行董事；2013年12月至2016年6月，任晶美有限执行董事；2016年7月至2018年1月任晶美有限执行董事、总经理；2018年2月至今任海象新材董事长、总经理。
王淑芳女士：董事、副总经理，女，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年11月至2015年3月任海宁市环境保护监测站工程师；2015年4月至2018年1月任晶美有限营销总监，2018年2月至今任海象新材董事、副总经理。
（二）控股股东、实际控制人投资的其他企业基本情况
截至本上市公告书刊登之日，公司控股股东、实际控制人王周林除公司外的其他直接投资的企业情况如下：
王淑芳未直接投资其他企业。
四、发行人前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为36,725名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
第四节 股票发行情况
（一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票1,834万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（二）每股发行价格：38.67元/股
对应的发行市盈率：
1、发行前市盈率：16.45倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行前总股本计算）。
2、发行后市盈率：21.93倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）。
（三）发行方式及认购情况：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为1,834万股，有效申购股数为163,643,891,000股，有效申购倍数为8,922.78577倍，中签率为0.0112072622%。
本次网上发行，网上投资者放弃认购股份数量为38,900股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.21%。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为人民币709,207,800.00元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为614,455,400.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕401号《验资报告》。
（五）本次发行费用：9,475.24万元（不含税），具体如下：
注：发行费用主要数值保留两位小数，出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次发行新股每股发行费用为1.72元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）
（六）发行人募集资金净额：614,455,400.00元
（七）发行后每股净资产：14.08元（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
（八）发行后每股收益：1.76元/股（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内2017年、2018年和2019年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审（2020）588号审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本次财务报告审计截止日为2019年12月31日。本次财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。
招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中已披露2020年1-6月主要财务信息和2020年1-9月预计经营状况，其中2020年1-6月财务信息已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅、2020年1-9月预计的财务数据未经会计师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。
第六节 其他重要事项
本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
本公司自2020年9月17日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、为扩大生产规模、满足市场快速增长的需求、优化公司产能及战略布局，公司计划向全资子公司海宁海象和越南海欣进行增资，相关审批程序正在办理中。除上述事项外，公司不存在其他重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：（021）38889888
传真：（021）54047982
保荐代表人：尹永君、奚一宇
联系人：岳腾飞
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
浙江海象新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意担任浙江海象新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：浙江海象新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年9月29日
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