道道全粮油股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告

原标题：道道全粮油股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002852         证券简称：道道全         公告编号：2020-【064】

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2020年9月18日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年9月25日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议采用记名投票方式召开，由监事会主席周辉女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　一、本次监事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　发行价格：本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，发行数量合计不超过70,000,000股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先行投入予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《道道全粮油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所对募集资金监管的规定，公司非公开发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《道道全粮油股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　公司现行募集资金管理制度于2017年3月31日进行公告，因《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规变化，现对《募集资金管理制度》中部分条款进行变更，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事会拟提名周辉、濮文婷为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任职期限自股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第二届监事会第十八次会议决议

　　道道全粮油股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月29日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十四次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，本次非公开发行股票条件、方案、预案等均符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

　　2、公司本次非公开发行不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价原则和依据合规；我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好；公司前次募集资金使用合法合规。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将本次非公开发行股票的有关议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事：何东平、杜晶、陈浩

　　二二年九月二十五日

　　独立董事签字：何东平    杜  晶      陈  浩

　　2020年9月25日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十四次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项分别发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件并同意本项议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见

　　经审阅，我们认为公司非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及相关监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意该议案。

　　三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见

　　公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。

　　四、关于公司非公开发行股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　经审阅，我们认为公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的必要性及可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　经审阅，我们认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用前次募集资金的情形，并已真实、准确、完整地披露了前次募集资金存放和实际使用情况，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　六、关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的独立意见

　　经审阅，我们认为公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅，我们认为公司就本次向特定对象非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　八、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见

　　经审阅，我们认为未来三年（2020-2022年）股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定。公司重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　九、关于修订后的《募集资金管理制度》的独立意见

　　经审阅，修订后的《募集资金管理制度》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　十、关于公司董事会换届选举的独立意见

　　经审阅《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，我们认为：

　　1、本次董事会换届选举的董事会候选人已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

　　2、第三届董事会候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　3、我们同意刘建军、姚锦婷、张军、谢细波为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意吴苏喜、夏劲松、陈浩为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：何东平、杜晶、陈浩

　　二二年九月二十五日

　　独立董事签字：何东平    杜  晶   陈  浩

　　2020年9月25日

　　证券代码：002852          证券简称：道道全         公告编号：2020-【068】

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于修改公司章程的议案》，基于公司实际经营需要，同意对公司章程中关于董事人数部分条款进行修订，具体内容如下：

　　除此之外，本公司的章程其他内容无变化。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订内容将在2020年第一次临时股东大会审议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002852        证券简称：道道全        公告编号：2020-【072】

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。现将有关情况通知如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况

　　1、本次股东大会届次：道道全粮油股份有限公司2020年第一次临时股东大会

　　2、本次会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议召开的合法、合规性：公司2020年9月25日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月16日（星期五）14：00；

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2020年10月16日9:15—15:00期间的任意时间；

　　②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2020年10月16日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件1）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、本次会议的股权登记日：2020年10月9日（星期五）；

　　7、本次会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2020年10月9日，截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规制度应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室

　　9、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）大会审议议案

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 发行对象及认购方式

　　2.4 发行价格和定价原则

　　2.5 发行数量

　　2.6 募集资金用途

　　2.7 限售期

　　2.8 上市地点

　　2.9 滚存利润的安排

　　2.10发行决议有效期

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

　　7、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　8、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；

　　9、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　　11、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》；

　　11.1 选举刘建军为公司第三届董事会非独立董事；

　　11.2 选举姚锦婷为公司第三届董事会非独立董事；

　　11.3 选举张军为公司第三届董事会非独立董事；

　　11.4 选举谢细波为公司第三届董事会非独立董事；

　　12、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》；

　　12.1 选举吴苏喜为公司第三届董事会独立董事；

　　12.2 选举夏劲松为公司第三届董事会独立董事；

　　12.3 选举陈浩为公司第三届董事会独立董事；

　　13、《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　13.1 选举周辉为公司第三届监事会非职工代表监事；

　　13.2 选举濮文婷为公司第三届监事会非职工代表监事；

　　14、《关于修改公司章程的议案》；

　　（二）相关事项说明

　　1、上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告。

　　2、议案1.00-8.00、10.00、14.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案9.00、11.00-13.00为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　3、议案11.00-13.00审议时均采用累积投票制选举，即每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事和非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事和非职工代表监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会全部议案均需中小投资者单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、本次股东大会登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2020年10月14日（星期三）或之前送达本公司。

　　2、登记时间：2020年10月14日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30。

　　3、登记地点：道道全粮油股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际9栋10楼道道全粮油股份有限公司，邮编：410000，传真：0731-88966518。

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：朱晓娟；

　　电话号码：0731-88966518；传真号码：0731-88966518；

　　电子邮箱：ddqzqb@ddqly.com

　　5、会议期限预计不超过半天，现场出席人员的食宿、交通费及其他相关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件3。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议。

　　七、附件

　　附件1、授权委托书；

　　附件2、参会股东登记表；

　　附件3、网络投票的具体操作流程。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　附件1：

　　道道全粮油股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　道道全粮油股份有限公司：

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席道道全粮油股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，必须加盖法人单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人名称：（签名或盖章）____________________________________________

　　委托人证件号码：________________  委托人持股数量：________________

　　受托人姓名：____________________      受托人身份证号码：_________________

　　签发日期：         年      月     日

　　附件2：

　　道道全粮油股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　截止2020年10月9日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有道道全粮油股份有限公司（股票代码：002852）股票，现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　附件3：

　　道道全粮油股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　道道全粮油股份有限公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“362852”，投票简称为“道道投票”。

　　2、本次股东大会议案11.00-13.00审议时均采用累积投票制选举，即每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事和非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事和非职工代表监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效。其他议案采用非累计投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月16日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年10月16日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002852          证券简称：道道全          公告编号：2020-【063】

　　道道全粮油股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2020年9月18日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年9月25日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式和通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式。

　　一、本次董事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　发行价格：本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，发行数量合计不超过70,000,000股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先行投入予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《道道全粮油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所对募集资金监管的规定，公司非公开发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《道道全粮油股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　公司现行募集资金管理制度于2017年3月31日进行公告，因《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规变化，现对《募集资金管理制度》中部分条款进行变更，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会拟提名刘建军、姚锦婷、张军、谢细波为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任职期限自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

　　公司董事会拟提名吴苏喜、夏劲松、陈浩为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任职期限自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　因公司拟变更董事人数，需相应修改公司章程，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　本次董事会会议决议于2020年10月16日下午14:00召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　公司第二届董事会第二十四次会议决议

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

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