湖北楚天智能交通股份有限公司 关于重大资产重组业绩补偿实施进展公告

原标题：湖北楚天智能交通股份有限公司 关于重大资产重组业绩补偿实施进展公告

　　证券简称: 楚天高速               证券代码:600035         公告编号:2020-057

　　公司债简称：19楚天01             公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01             公司债代码：163303

　　一、 业绩补偿事项概况

　　经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，）于2017年2月22日实施完成了重大资产重组事项，以发行股份购买资产并募集配套资金方式收购了北海三木创业投资有限公司(以下简称“三木投资”)、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，(以下简称“九番投资”)、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉(以下简称“交易对方”)所持有的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权。

　　重组期间，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上述协议均已生效。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016至2019年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》（众环专字（2020）011072号），交易标的三木智能因未能实现承诺期2016至2019年度承诺业绩，交易对方需补偿股份68,920,507股；另因三木智能100%股权在业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，交易对方还需另行补偿股份13,890,913股，交易对方2019年度需补偿股份合计为82,811,420股。公司以总价人民币1.00元的价格对该部分股份予以回购并注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计41,405,710元 。

　　2020年6月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意提交股东大会审议。公司于6月30日披露了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-036）。7月21日，公司2019年年度股东大会审议通过前述议案。

　　二、 业绩补偿事项进展情况

　　《业绩补偿协议》约定，交易对方自收到公司发出的通知之日起30个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，并在收到通知之日起15个工作日内返还相应现金至公司账户，如逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

　　2020年9月7日，公司和交易对方签订了《股份补偿及现金返还协议》。同日，向交易对方以专人方式送达了《关于回购注销2019年度应补偿股份及返还现金的通知》，要求交易对方按照《业绩补偿协议》约定，配合公司实施补偿股份回购注销的相关程序以及返还相应现金至公司账户。

　　2020年9月16日，公司与交易对方办理完毕2019年需补偿股份82,811,420股的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。9月17日，上述回购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-055）

　　2020年9月25日为交易对方返还现金的最后期限。9月21日、22日，公司使用邮政快递（以下简称“EMS”）向交易对方发送了《还款提示函》，提示交易对方如期履行现金返还义务。

　　截至2020年9月25日，公司收到交易对方中云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉现金补偿款合计1,937,159.37元。交易对方的业绩补偿款返还情况如下：

　　单位：元

　　三、后续事宜及风险提示

　　截至现金返还期限2020年9月25日，公司尚未收到或部分收到三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、黄日红和张建辉（以下简称“还款义务人”）的业绩补偿款。公司已于2020年9月26日通过EMS向上述还款义务人发送了《催款通知函》，要求上述还款义务人及时履行现金返还义务，并按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

　　公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，并积极与上述还款义务人沟通，必要时将通过司法（包括但不限于诉讼）途径依法维护公司及股东利益。公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP