苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C34版）_新浪财经

原标题：苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C34版）

　　股票简称：世华科技股票代码：688093

　　Suzhou Shihua New Material Technology Co., Ltd.

　　苏州市吴江经济技术开发区大光路168号

　　特别提示

　　苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年9月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为39,113,045股，占发行后总股本的22.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　一、特别风险提示

　　（一）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险

　　公司的功能性材料主要应用于苹果终端的生产制程和产品中，报告期内，公司产品应用于苹果终端的销售收入分别为21,722.22万元、23,894.45万元和21,123.80万元，占公司营业收入的比例分别为92.91%、93.27%和87.65%。公司产品应用于苹果终端的销售毛利分别为13,614.16万元、14,839.55万元和12,932.88万元，占营业毛利总额的比例分别为94.20%、96.27%和90.47%。公司的产品销售在客观上形成了对苹果公司的依赖，并在可预见的将来仍将持续，具体包括：

　　1、公司与苹果公司认证模式变化的风险

　　报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。其中，报告期内苹果公司认证模式销售收入分别为4,047.94万元、7,490.36万元和9,297.36万元，占营业收入的比例分别为17.31%、29.24%和38.58%；销售毛利分别为2,577.54万元、5,362.71万元和6,355.40万元，占营业毛利总额的比例分别为17.83%、34.79%和44.46%，苹果公司认证模式收入及毛利占比均呈持续上升趋势。苹果公司认证模式下，公司与苹果公司建立了较强的黏性。如果苹果公司未来对该合作模式做出重大改变，将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势，从而有可能导致公司订单下降，对公司盈利能力产生重大不利影响。

　　另一方面，通常情况下公司通过苹果公司认证模式销售的产品毛利率高于产业链厂商自主采购产品毛利率，报告期内苹果公司认证模式销售毛利率分别为63.68%、71.59%和68.36%，处于较高水平。若公司未来新产品不能持续获得苹果公司认证，或者公司通过苹果公司认证模式的销售收入下降，将使得公司毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、苹果公司未来发展趋势变动的风险

　　若未来消费电子产品的市场竞争进一步加剧，苹果公司在技术、设计的优势地位无法保障，从而无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，品牌效应持续下滑，经营出现较大的、长期的不利变动，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响，从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求，对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。

　　3、苹果公司技术路线更新或产品更新换代的风险

　　为不断吸引下游消费者，苹果公司一直保持着每年推出新产品的频率。这就使得苹果产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司相应产品的更新计划和中长期的技术路线。若公司由于研发能力不足或市场开拓不及预期，无法满足苹果公司或产业链客户的产品更新需求，则短期内公司将面临订单流失，营收下降的风险。此外，苹果公司产品更新换代时，外观、结构、主要部件、交互方式等的迭代更新往往代表着产品技术路线的逐步演进。若公司对苹果公司中长期的技术发展趋势缺乏必要的把握，无法及时跟踪技术路线的迭代路径或对技术路线的发展趋势估计失误。则长期来看，随着苹果技术路线的演进，公司则有可能面临连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产而被淘汰的风险。

　　4、公司产品被其他同类产品供应商替代的风险

　　报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在苹果公司认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则苹果公司及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。

　　（二）公司业绩下滑的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为23,379.00万元、25,619.01万元和24,098.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为8,743.73万元、8,368.95万元和7,340.19万元，2018年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2017年的变动分别为9.58%及-4.29%，2019年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2018年的变动分别为-5.93%及-12.29%。报告期内公司业绩出现了一定程度的下滑。

　　2018年公司营业收入规模有所上升，但除非经常性损益后净利润相比上年下降。主要系由于产品结构变化及市场竞争加剧所导致的综合毛利率水平下降，主要产品中精密制程应用材料及光电显示模组材料的毛利率水平均呈下滑趋势。同时，销售费用、管理费用及研发费用等期间费用率也有所上升。2019年营业收入和扣除非经常性损益后净利润均出现下滑，且后者下降幅度更大。营业收入的下降主要来源于精密制程应用材料收入的下降，与此同时期间费用总额（扣除股份支付费用影响后）及占比仍呈上升趋势，由此导致扣除非经常性损益后净利润呈现更大幅度下降。

　　1、精密制程应用材料收入及毛利率下降导致公司业绩下降的风险

　　报告期内公司产品主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。其中，精密制程应用材料受苹果手机产品出货量下降及市场竞争加剧的影响，销售金额及毛利率水平一直呈下降趋势，报告期内分别为17,675.51万元、16,521.68万元及12,174.44万元，2018年度销售金额较2017年度下滑6.53%，2019年度较2018年度下滑26.31%，同时，其毛利率水平分别为61.11%、55.98%及55.23%，呈逐年下降趋势。因此，若公司未能进一步拓展精密制程应用材料的行业领域、提高产品竞争力或开拓其他终端品牌，当苹果公司需求再次出现波动时，将可能导致公司收入及业绩面临持续下滑风险。

　　2、光电显示模组材料毛利率下滑导致公司业绩下降的风险

　　报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年毛利率分别为91.26%、76.30%及64.53%。

　　随着未来公司光电显示模组材料的销售金额的提升，可能由于行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、期间费用金额及占比上升导致公司业绩下滑的风险

　　报告期内，剔除2018年股份支付的影响，公司期间费用合计分别为3,254.85万元、5,372.99万元和5,420.50万元，占营业收入的比例分别为13.92%、20.97%和22.49%，金额及占比均呈上升趋势。若未来公司未能将研发投入、市场开拓和管理支出有效转化为产品销售订单的增长，则随着各项期间费用的持续上升，公司将面临业绩下滑的风险。

　　（三）毛利率水平下降的风险

　　2017年至2019年，公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。

　　（四）募投项目固定资产大量增加的风险

　　截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧2,571.70万元，折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一定压力。

　　（五）股权集中度较高及实际控制人控制不当的风险

　　在本次发行前，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣通过直接持有和间接持有方式合计控制公司98.90%的股份，股权集中度较高。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。

　　三、释义

　　在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　第二节股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年9月1日，中国证监会发布证监许可[2020]2013号文，同意世华科技首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]333号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“世华科技”，证券代码“688093”；其中39,113,045股股票将于2020年9月30日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：上市时间为2020年9月30日

　　（三）股票简称：“世华科技”，扩位简称：“世华科技”

　　（四）股票代码：688093

　　（五）本次公开发行后的总股本：172,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：43,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：39,113,045股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：132,886,955股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：华泰创新投资有限公司（实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司）获配股票数量为2,150,000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为388个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,736,955股，占网下发行总量的7.09%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.25%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　首次公开发行后，发行人上市时市值为30.19亿元，2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为5,477.78万元和7,340.19万元，达到上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人情况

　　公司的控股股东为顾正青，实际控制人为顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人。上述5人具有一致的企业经营理念和共同的利益基础，自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，在公司历次董事会和股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，未出现过表决分歧的情况，共同控制公司。

　　本次发行前，顾正青直接持有世华科技35%的股份，为公司控股股东；顾正青和蒯丽丽分别持有耶弗有投资60%和40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司20%的表决权；顾正青持有苏州世禄41.44%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司7.2%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司62.20%的表决权。吕刚持有公司26.70%股份。蔡惠娟持有公司10%股份，蔡惠娟配偶计建荣任公司董事。顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人合计控制公司98.90%的表决权，为公司共同实际控制人。

　　顾正青，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3209241983********，住址为江苏省射阳县四明镇。

　　蒯丽丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3209241985********，住址为江苏射阳县合德镇。

　　吕刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3501041980********，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇。

　　蔡惠娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3205251980********，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇。

　　计建荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3501041979********，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇。

　　本次发行后，顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人通过直接和间接方式合计控制公司74.18%的股权，仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　2、持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：

　　注：董事计建荣配偶蔡惠娟上市后持有公司7.50%股份，限售期限（自上市之日起）36个月。

　　上表披露有关人员对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行人股份如下：

　　五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　苏州世禄为世华科技员工持股平台，合伙人均为公司员工。各合伙人出资情况及在发行人处任职情况如下表所示：

　　苏州世禄设立以来至本上市公告书签署日，合伙人结构未发生过变动，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，员工出资的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在向其他投资者募集资金的情形，不存在委托管理人的情形，除持有公司股份外，不存在其他对外投资的情况。该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　苏州世禄出具了《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺“本合伙企业持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本合伙企业持有的世华科技股份。”

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为12,900万股，本次发行4,300万股A股，约占本次发行后公司总股本的25.00%，本次发行后总股本为17,200万股。

　　本次发行前后的股东持股情况如下：

　　单位：股

　　七、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，战略配售股数为2,150,000股，占本次发行总数量的5%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4,300万股。

　　二、每股价格

　　每股价格为17.55元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1元/股。

　　四、市盈率

　　41.12倍，按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.09倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.43元/股。（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为5.68元/股。（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为75,465.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为70,051.02万元。

　　2020年9月24日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2020]B097号”验资报告。经审验，截至2020年9月24日止，变更后的注册资本人民币17,200.00万元，累计实收资本（股本）人民币17,200.00万元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成

　　注：发行手续费及其他包含印花税。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为70,051.02万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为38,293户。

　　十二、发行方式

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节财务会计信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“苏公W[2020]A165号”标准无保留意见的《审计报告》。公证天业对公司2020年6月30日合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（W[2020]E1396号）。公司2020年上半年审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

　　公司预计2020年1-9月可实现营业收入区间为20,652.71万元-22,336.43万元，同比增长25.88%-36.51%；预计2020年1-9月实现的归属于母公司的净利润区间为7,172.94万元-8,210.36万元，同比增长48.75%-70.26%，预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,057.20万元-8,117.53万元，与上年同期相比变动幅度在54.49%-77.70%之间。

　　前述财务数据系发行人初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司及子公司苏州世诺已同保荐机构华泰联合证券和存放募集资金的中国银行吴江分行、中信银行苏州分行、招商银行苏州分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述三家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以中国银行股份有限公司吴江分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司吴江分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为********，截止****年**月**日，专户余额为********万元。该专户仅用于甲方********募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴学孔、刘一为可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月3日之前，遇节假日则顺延至下一个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，均具有同等法律效力。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司未召开股东大会、董事会、监事会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为世华科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：025-83387711

　　传真：025-83387711

　　保荐代表人：吴学孔、刘一为

　　项目协办人：翟云飞

　　项目组其他成员：刘哲、李响、孙天驰、刘佳、姚玉蓉、贾鹏、李金虎、罗斌

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人吴学孔，联系电话：025-83387711

　　保荐代表人刘一为，联系电话：025-83387711

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　吴学孔先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师、特许金融分析师。作为保荐代表人负责了华兴源创、赛腾股份首次公开发行项目、长荣股份非公开发行股票项目；作为项目协办人参与了千方科技非公开发行项目；作为项目主要成员参与了高伟达、道森股份份首次公开发行项目，参与了高伟达、林州重机非公开发行股票等项目。

　　刘一为先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人。作为项目协办人参与了爱朋医疗首发项目，作为项目主要成员参与了春立医疗、苏利股份、梦百合、电工合金、德纳化学、美邦药业等首发项目，林洋能源2015年、2016年非公开发行项目及天晟新材2014年重大资产重组项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行相关机构或人员的重要承诺

　　（一）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员顾正青关于股份锁定期、减持的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员顾正青出具了《关于股份锁定期、减持的承诺函》，承诺如下：

　　（1）本人直接及间接持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人直接及间接持有的世华科技股份。本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。在本人担任世华科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的世华科技股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的世华科技股份。

　　世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

　　（3）世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。

　　（4）上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

　　锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的世华科技股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

　　（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（7）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本人将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、公司实际控制人、董事蒯丽丽及吕刚关于股份锁定期、减持的承诺

　　公司实际控制人、董事蒯丽丽及吕刚出具《关于股份锁定期、减持的承诺函》，承诺如下：

　　（1）本人持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的世华科技股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的世华科技股份。

　　（2）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

　　（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　3、公司实际控制人蔡惠娟关于股份锁定期、减持的承诺

　　公司实际控制人蔡惠娟出具了《关于股份锁定期、减持的承诺函》，承诺如下：

　　（1）本人与计建荣持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与计建荣持有的世华科技股份。在计建荣担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人与计建荣持有的世华科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人与计建荣持有的世华科技股份。世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

　　（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　4、公司实际控制人计建荣关于股份锁定期、减持的承诺

　　公司实际控制人计建荣出具了《关于股份锁定期、减持的承诺函》，承诺如下：

　　本人配偶蔡惠娟直接持有苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”）股份，上述股份为本人与蔡惠娟的夫妻共同财产，在对上述股份进行处置前均需本人与蔡惠娟协商一致决定，因此本人通过夫妻共同财产关系间接持有世华科技的上述股份；此外，本人为世华科技的实际控制人、董事。本人承诺、并将督促蔡惠娟共同遵守如下内容：

　　（1）本人与蔡惠娟持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人与蔡惠娟持有的世华科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。

　　世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人与蔡惠娟持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）本人与蔡惠娟在前述限售期满后减持本人与蔡惠娟在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。

　　（3）世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持本人与蔡惠娟世华科技股份。

　　（4）上述锁定期届满后24个月内，本人与蔡惠娟拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人与蔡惠娟减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

　　锁定期届满超过24个月后，本人与蔡惠娟拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人与蔡惠娟已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　（5）本承诺函出具后，若适用于本人与蔡惠娟的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人与蔡惠娟持有的世华科技股份减持有其他规定的，本人与蔡惠娟承诺按照该等规定执行。

　　（6）本人与蔡惠娟不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（7）本人与蔡惠娟将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人与蔡惠娟承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

　　若本人与蔡惠娟未履行上述承诺，本人与蔡惠娟将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人与蔡惠娟因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归世华科技所有，本人与蔡惠娟将在获得收入的五日内将前述收入支付给世华科技指定账户；如果因本人与蔡惠娟未履行上述承诺事项给世华科技或者其他投资者造成损失的，本人与蔡惠娟将向世华科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、公司控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺

　　公司控股股东、实际控制人顾正青，实际控制人蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣出具了

扫二维码 3分钟开户稳抓股市回调良机！