新天绿色能源股份有限公司关于向河北丰宁抽水蓄能有限公司增资暨关联交易的公告

原标题：新天绿色能源股份有限公司关于向河北丰宁抽水蓄能有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600956         证券简称：新天绿能       公告编号：临2020-026

　　重要内容提示：

　　● 关联交易标的公司名称：河北丰宁抽水蓄能有限公司（以下简称“丰宁抽蓄公司”）

　　● 投资金额：丰宁抽蓄公司当前的计划总注册资本为384,737.20万元。本次公司拟与国网新源控股有限公司（以下简称“国网新源”）、国网冀北电力有限公司（以下简称“国网冀北”）、国网北京市电力公司（以下简称“国网北京”）、国网天津市电力公司（以下简称“国网天津”）及丰宁满族自治县水电开发公司（以下简称“丰宁水电”）同比例对丰宁抽蓄公司进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资后，丰宁抽蓄公司注册资本由165,336万元增加至320,000万元。其中，公司出资30,933万元，本次增资后公司持股比例仍为20%。

　　● 截至本次关联交易为止，除已经披露的关联交易外，公司过去12个月内未与丰宁抽蓄公司发生相同类别关联交易。

　　一、关联交易概述

　　丰宁抽蓄公司系公司参股子公司，本次增资前，丰宁抽蓄公司注册资本为165,336万元。公司及其他股东出资比例如下：

　　公司及丰宁抽蓄公司其他股东拟以现金同比例向丰宁抽蓄公司增资。其中，公司新增认缴注册资本30,932.8万元，国网新源新增认缴注册资本69,598.8万元，国网冀北新增认缴注册资本30,932.8万元，国网北京新增认缴注册资本7,733.2万元，国网天津新增认缴注册资本7,733.2万元，丰宁水电新增认缴注册资本7,733.2万元。本次增资完成后，丰宁抽蓄公司注册资本变更为320,000万元，股权结构不变。本次增资不构成重大资产重组。本次增资完成后，丰宁抽蓄公司股权结构如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事王红军任丰宁抽蓄公司副董事长，丰宁抽蓄公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与丰宁抽蓄公司未发生相同类别关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，公司持有丰宁抽蓄公司20%的股权，因公司董事王红军任丰宁抽蓄公司副董事长，丰宁抽蓄公司为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　丰宁抽蓄公司基本情况如下：

　　本次增资前，丰宁抽蓄公司股权结构如下：

　　（三）关联交易定价依据

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资系原股东同比例以现金增资，可以按照丰宁抽蓄公司2019年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以现金按照出资比例认缴新增注册资本。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　截至本报告披露日，各方暂未就本次增资签署协议。公司拟参与签署的《河北丰宁抽水蓄能有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）主要条款如下：

　　（一） 协议各方

　　《合作协议》各方分别为：国网新源、国网冀北、国网北京、国网天津、丰宁水电及公司。

　　（二） 注册资本及出资

　　丰宁抽蓄公司注册资本变更为320,000万元，出资方式为货币。其中，国网新源出资额为人民币144,000万元，国网冀北出资额为人民币64,000万元，公司出资额为人民币64,000万元，国网北京出资额为人民币16,000万元，国网天津出资额为人民币16,000万元，丰宁水电出资额为人民币16,000万元。

　　（三） 出资时间

　　各方履行出资义务的时间为：各股东方应于2020年11月30日前履行完毕本年度出资义务，以后根据工程进度，各方按股比分年度以货币形式注入资本金。

　　（四） 合同生效条件

　　本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次增资直接为丰宁抽蓄公司丰宁抽水蓄能电站项目建设及运营提供资金支持。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事王红军回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事谢维宪、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第十五次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

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