长虹美菱股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000521、200521       证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ        公告编号：2020-090

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议通知于2020年10月23日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2020年10月27日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、钟明先生、胡照贵先生、陈晔先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司向中国进出口银行安徽省分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国进出口银行安徽省分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限两年，授信品种包括流动资金贷款等，控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）将为公司前述授信提供担保。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司控股股东四川长虹为公司向中国进出口银行安徽省分行申请3亿元人民币授信提供相同额度和期限的担保，同时本公司免于向四川长虹支付担保费用及提供相应的反担保。

　　四川长虹为本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，本次控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保事项构成了关联交易，董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、陈晔先生回避表决。鉴于本次控股股东四川长虹向公司提供的担保免于支付担保费用，实际发生的关联交易金额为零，且公司不对其进行反担保，因此本事项无需提交本公司股东大会审议，同时，本事项已经四川长虹第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需四川长虹股东大会审议通过。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3.审议通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请3.5亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请3.5亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中信银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、远期结售汇等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于公司向九江银行股份有限公司肥西支行申请2.5亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向九江银行股份有限公司肥西支行申请2.5亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资、保函、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.18亿美元最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.18亿美元最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括贸易融资、流动资金贷款、外汇交易额度等，其中贸易融资额度2,300万美元、远期和期权额度7,000万美元、货币掉期额度2,500万美元，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请7,500万元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请7,500万元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、循环信用额度、外汇远期、外汇掉期和外汇期权等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请4.06亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请4.06亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年十月二十八日

　　证券代码：000521、200521         证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2020-091

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于控股股东为公司向金融机构申请授信提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保概述

　　鉴于中国进出口银行安徽省分行（以下简称“口行”）政策性贷款利率较有优势，根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）日常经营与融资授信工作需要，为降低公司融资成本并改善筹融资结构，公司拟通过法人担保的方式提高口行对本公司的授信规模，即公司向口行申请新增授信额度3亿元人民币，并采用企业法人担保方式，担保方为公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）。

　　四川长虹为本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，本次控股股东为公司提供担保事项构成了关联交易。

　　2020年10月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、陈晔先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。由于本次控股股东四川长虹向本公司提供无偿担保，本公司不提供反担保，实际发生的关联交易金额为零，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：四川长虹电器股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.422200万人民币

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；广播电视节目制作；互联网信息服务（不含投资、金融及证券）；音频、视频制作与服务；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：四川长虹的控股股东为四川长虹电子控股集团有限公司，四川长虹实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。

　　2.财务数据

　　根据四川长虹2019年1-12月份经审计的财务报告，截至2019年12月31日，四川长虹资产总额73,989,213,869.68元，负债总额52,853,641,256.70元，所有者权益合计为21,135,572,612.98元。2019年度，四川长虹实现营业收入88,792,895,883.36元，归属于母公司股东的净利润60,561,136.04元。

　　根据四川长虹2020年1-9月份未经审计的财务报告，截至2020年9月30日，四川长虹资产总额78,114,013,627.53元，负债总额57,312,938,360.05元，所有者权益合计20,801,075,267.48元。2020年1-9月份，四川长虹实现营业收入64,383,287,357.17元，归属于母公司股东的净利润-130,814,762.92元。

　　3.关联关系

　　截至2020年10月27日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281,832,434股股份，占本公司总股本的26.98%，为本公司控股股东。其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占总股本的23.79%，香港长虹持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.19%。

　　本公司受四川长虹直接控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，本次控股股东为本公司提供担保事项构成了关联交易。

　　4.诚信状况

　　经登录“信用中国”网站查询，四川长虹不是失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　为支持公司的发展，解决公司申请银行融资需要担保的问题，公司控股股东、实际控制人四川长虹同意为公司向口行申请授信事项提供连带责任担保，担保期限两年，同时本公司免于向四川长虹支付担保费用及提供相应的反担保。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司控股股东为公司向口行申请授信额度提供连带责任担保，有效提升了公司的融资能力，降低融资成本，满足公司发展的资金需求，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至2020年10月21日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　本年年初至2020年10月21日，公司与关联人累计发生的各类日常关联交易如下：

　　2020年1月1日至2020年10月21日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为16,208.61万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为607,192.60万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为35,910.75万元（不含税）。

　　六、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　公司控股股东四川长虹为公司向金融机构申请综合授信提供担保，满足了公司经营发展及融资授信工作需要，有利于降低融资成本，满足公司日常经营与资金使用计划需要，不会对公司经营业绩产生不利影响。因此，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：

　　1.公司控股股东四川长虹为公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，满足了公司经营发展及融资授信工作需要，有利于降低公司融资成本，同时本公司将免于向四川长虹支付担保费用及提供相应的反担保，体现了控股股东对本公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2.公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司控股股东四川长虹为公司向金融机构申请综合授信提供担保。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易事项的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年十月二十八日