中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化并涉及对外担保的公告

　　证券代码：300756             证券简称：中山金马             公告编号：2020-113

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限

　　公司关于子公司增资扩股暨部分募投

　　项目实施主体股权结构变化并涉及

　　对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”、“中山金马”）于2020年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》、《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》，同意中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）通过增资入股方式将政府专项股权投资资金6,000万元投资于公司全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品）。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及金马文旅科技拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的股权回购、业绩承诺和业绩补偿义务向中盈投资提供担保。同时，由于金马文旅科技是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体，本次增资扩股事宜将导致金马文旅科技的股权结构发生变更。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　二、增资概述

　　公司全资子公司金马文旅科技成立于2019年10月21日，现有注册资本为人民币1.4亿元。金马文旅科技是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体。

　　金马文旅科技申请的项目被列入“中山市2019年省级促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）股权投资项目”，并获取政府专项资金6,000万元。中盈投资作为股权投资项目的受托管理机构，拟将该6,000万元专项资金以货币增资入股方式投资于金马文旅科技，用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品）。其中，59,985,646.29元用于增加金马文旅科技的注册资本，14,353.71元用于注入金马文旅科技资本公积金。增资完成后，金马文旅科技的注册资本将由1.4亿元增加至199,986,646.29元，公司与中盈投资将分别持有金马文旅科技70.01%和29.99%股权,金马文旅科技将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司。本增资扩股事项将导致金马文旅科技的股权结构发生变更，但公司仍对金马文旅科技保持控制权。

　　同时，授权公司管理层及金马文旅科技管理层与中盈投资签订本次增资有关的投资合作协议、资金监管协议等相关法律文件，并负责具体办理与本次增资有关的相关工商、税务等变更登记手续。

　　三、增资主体基本情况

　　1、企业名称：中山中盈产业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144200007666329XD

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、企业住所：中山市东区中山五路紫马奔腾3座6层3卡

　　5、法定代表人：张大明

　　6、注册资本：人民币壹仟万元

　　7、成立日期：2013年08月08日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、股权结构：中山金融投资控股有限公司持有其100%股权

　　11、实际控制人：中山市人民政府

　　12、关联关系说明：本次增资前，与中山金马、金马文旅科技均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　13、最近一年主要财务指标（经审计）：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　四、金马文旅科技基本情况

　　1、企业名称：中山市金马文旅科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91442000MA53XE680H

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、企业住所：中山市港口镇福源路民主社区路段（正好贸易有限公司侧）

　　5、法定代表人：邓志毅

　　6、注册资本：人民币壹亿肆仟万元

　　7、成立日期：2019年10月21日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；特种设备安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承接游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、公司股东：中山金马持有其100%股权。

　　五、本次增资方案的主要内容

　　（一）投资金额及方式

　　本次中盈投资对金马文旅科技增资6,000万元，其中59,985,646.29元用于增加注册资本，14,353.71元用于注入金马文旅科技资本公积金。

　　本次增资以2020年10月31日（以下简称为“评估基准日”）金马文旅科技经评估确认的净资产为依据确定，预计金马文旅科技经评估的净资产价值为14,003.35万元。若经评估的截至评估基准日的净资产价值与上述预计净资产价值存在差异的，届时按照经评估的净资产价值相应分别调整注册资本和资本公积金金额，但增资价款6,000万元保持不变。

　　本增资事宜办结后，金马文旅科技的注册资本将由1.4亿元增加至199,985,646.29元，股权结构如下：

　　■

　　注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。

　　（二）本次增资资金用途

　　1、本次增资资金专项用于金马文旅科技的融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品），该项目为研发项目，方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品，与募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”（内容为建设及已有产品的生产）不同。

　　2、严格按照《广东省经济和信息化委关于印发省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引的通知》及其附件《省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）因素法下达资金2018年操作指引》（粤经信珠西函〔2018〕16号）以及《中山市人民政府办公室关于印发中山市财政扶持产业发展专项资金投入管理暂行办法的通知》（中府办[2016]73号）有关文件要求及省、市有关规定使用资金，保证资金只能用于“2020年省级促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）股权投资专题项目”，资金使用方向要符合政策目标和金马文旅科技拟定的用款计划。

　　3、资金不得用于投资股票（二级市场）、期货、期权、理财产品（协定存款等除外）、贵金属、房地产、抵押或担保业务（为投资项目提供担保除外）及承担无限责任的项目，以及其他法律法规禁止的用途。

　　（三）公司治理

　　1、中盈投资持有金马文旅科技股权期间，不参与金马文旅科技的具体经营管理及生产经营活动。中盈投资委派1名监事根据公司章程履行监督权利。

　　增资后，金马文旅科技的组织机构如下：

　　■

　　2、中盈投资对金马文旅科技经营和财务状况享有知情权和检查权。

　　3、各方同意，本次增资后，继续由中山金马按照100%权益对金马文旅科技进行合并财务报表处理。

　　（四）股权退出机制

　　1、自中盈投资本次增资款到账之日起届满4年之日为“届满日”。自届满日起一年内，中山金马应支付6,000万元回购中盈投资持有金马文旅科技的100%股权。如中山金马未按约定回购中盈投资持有的股权，中盈投资或有权选择对外转让所持有金马文旅科技的股权，如中盈投资拟向其他股东外的第三方转让股权，但应当经其他股东过半数同意。

　　2、自本次增资款到账日起至届满日起第一年内，中山金马有权提出回购中盈投资所持有金马文旅科技的与本次增资款相对应的全部股权，中山金马需要按照投资原值6,000万元向中盈投资支付回购价款。

　　3、中盈投资亦有权根据《中山市财政扶持产业发展专项资金投入管理办法》等相关法规规定以其他方式退出。

　　4、如出现金马文旅科技违反法律法规且情节严重、投资进度缓慢或没有按既定投资方向进行投资、核心管理团队发生重大变化、财务状况发生重大不利变化、中山市财政局或中山市工信局等部门要求退出、中盈投资基于任何严重不利情形自行决定退出或其他约定情形，中盈投资有权要求中山金马在接到中盈投资通知之日起60日内按中盈投资投资原值6,000万元一次性回购中盈投资持有的金马文旅科技股权。

　　（五）其他说明

　　本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的投资合作协议、资金监管协议等相关文件内容为准。

　　六、增资所涉及的业绩承诺和质押及保证担保情况

　　（一）业绩承诺

　　1、在中盈投资持有金马文旅科技股权期间内，金马文旅科技及中山金马承诺通过以下方式每年向中盈投资计算并支付固定回报（固定回报=中盈投资增资款×2020年7月央行公布的一年期LPR3.85%×50%；以下简称为业绩承诺标准），不足一年的，当年业绩承诺标准按照“中盈投资增资款×2020年7月央行公布的一年期LPR3.85%×50%÷360×实际天数”计算。

　　2、如中盈投资当年从金马文旅科技分配所得的利润低于业绩承诺标准，则差额部分（即业绩承诺标准减去中盈投资当年从金马文旅科技分配所得的利润之差）应由中山金马于当年会计年度结束之日起180日内向中盈投资补足。

　　3、金马文旅科技按照上述规定向中盈投资支付固定回报后，中盈投资不再享有参与金马文旅科技利润分配的权利。

　　（二）质押及保证担保

　　1、中山金马为保证按协议约定履行回购义务和业绩补偿义务向中盈投资提供股权质押担保。具体为：中山金马将依法持有金马文旅科技44.99%的股权（对应注册资本89,973,542.27元，包括股权所派生的权益）出质给中盈投资。

　　2、金马文旅科技为公司履行回购义务、业绩承诺回报义务、业绩补偿义务向中盈投资提供不可撤销的连带责任保证。具体为：金马文旅科技对公司基于投资合作协议项下的义务，包括但不限于：相关条件成就后，公司回购中盈投资持有金马文旅科技的股权以及应支付的回购款项、按照业绩承诺标准对中盈投资每年获得的利润进行差额补足、违反投资合作协议需要对中盈投资承担的违约责任和损害赔偿责任及中盈投资为实现投资合作协议项下权利发生的相关费用。

　　3、授权公司管理层及金马文旅科技管理层与中盈投资签订本次担保有关的股权质押合同、保证合同等相关法律文件，并负责具体办理与本次担保有关的相关工商备案登记手续。

　　4、具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的股权质押合同、保证合同等相关文件内容为准。

　　七、对公司的影响

　　1、金马文旅科技是公司首次公开发行股票募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体，本次增资将导致募投项目实施主体的股权结构发生变化，但公司仍对金马文旅科技保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。

　　2、本次增资资金用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品），该项目为研发项目，方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品，与募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”（内容为建设及已有产品的生产）不同。本次增资有利于满足金马文旅科技开展主营业务所需的资金需求。

　　3、本次增资期限为4年，投资期限内，中盈投资不参与金马文旅科技的实际运营，每年获取固定收益（固定回报=增资款×2020年7月央行公布的一年期LPR3.85%×50%；不足一年的，按照“增资款×2020年7月央行公布的一年期LPR3.85%×50%÷360×实际天数”计算）。投资期结束后，由公司回购其持有的金马文旅科技股权。金马文旅科技获得中盈投资的增资资金，成本低于同期银行贷款利息。

　　4、本次增资扩股所涉及的对外提供质押担保，有利于公司充分利用政府专项资金促进业务发展，且公司具备履约能力，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、审议程序

　　上述关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化并涉及对外担保的相关议案事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。相关议案事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十月二十七日

　　证券代码：300756              证券简称：中山金马             公告编号：2020-114

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限

　　公司关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2020年10月27日召开，会议决定于2020年11月12日召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期与时间：2020年11月12日（星期四）下午15:00。

　　（2）网络投票日期与时间：2020年11月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月12日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年11月12日09:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月5日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2020年11月5日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员等。

　　8、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案为：

　　议案1、《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》；

　　议案2、《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》。

　　2、上述议案已经公司于2020年10月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　3、上述议案均为股东大会普通决议议案，需经由出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2020年11月10日（星期二）-2020年11月11日（星期三）上午09:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司董事会办公室。

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(附件1)、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认，并附身份证及股东账号卡复印件。信函或传真方式须在2020年11月11日17:00前送达本公司。传真：0760-28177888。来信请寄：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号 中山金马董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见（附件1）。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

　　邮政编码：528437

　　联系电话：0760-28132708

　　传真：0760-28177888

　　联系人：曾庆远、任欢顺

　　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：股东大会参会股东登记表

　　特此通知。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350756

　　2、投票简称：金马投票

　　3、填报表决意见或选举票数：本次临时股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月12日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com

　　.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席中山市金马科技娱乐设备股份有限公司于2020年11月12日召开的2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：                             （实际持股数量以中国证券登记结算有限责任深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

　　委托人持股性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人（签字盖章）：

　　签署日期：二○二〇年____月____日

　　注：  1、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　二○二〇年____月____日

　　证券代码：300756              证券简称：中山金马             公告编号：2020-109

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日以现场会议方式召开第三届董事会第二次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，会议通知已于2020年10月16日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下：

　　1、审议并通过了《关于〈2020年第三季度报告〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式》及其他有关法律法规的规定，结合企业的经营情况，董事会编制了公司2020年第三季度报告，真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事及高级管理人员签署了书面确认意见。公司2020年第三季度报告未经审计。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《公司2020年第三季度报告》。

　　2、审议并通过了《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》

　　公司全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体。金马文旅科技入选“中山市2019年省级促进经济高质量发展专项资金（先进装备制造业发展）股权投资项目”，并获取专项资金6,000万元。中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）作为股权投资项目的受托管理机构，拟将该6,000万元专项资金以增资入股方式投资于金马文旅科技，并用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品）。其中，59,985,646.29元用于增加金马文旅科技的注册资本；14,353.71元用于注入金马文旅科技资本公积金。增资完成后，金马文旅科技的注册资本将由14,000万元增加至199,986,646.29元，公司与中盈投资将分别持有金马文旅科技70.01%和29.99%股权,金马文旅科技将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司。同时，授权公司管理层及金马文旅科技管理层与中盈投资签订本次增资有关的投资合作协议、资金监管协议等相关法律文件，并负责具体办理与本次增资有关的相关工商、税务等变更登记手续。

　　本次增资方案的具体内容以协议各方最终签署的投资合作协议、资金监管协议等相关文件内容为准。

　　公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化并涉及对外担保的公告》。

　　3、审议并通过了《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》

　　由于中盈投资拟将6,000万元专项资金以增资入股方式，投资于公司子公司金马文旅科技，并用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品）。根据协议各方约定，在投资期内，中盈投资享有业绩承诺回报和业绩补偿权利；在投资期届满或在投资期内发生股权退出情形的，公司应履行相应的股权回购义务和业绩补偿义务。

　　基于上述，根据各方约定，公司需为保证按协议约定履行回购义务和业绩补偿义务向中盈投资提供股权质押担保，金马文旅科技需为公司履行回购义务、业绩承诺回报义务、业绩补偿义务向中盈投资提供连带责任保证担保。同时，授权公司管理层及金马文旅科技管理层与中盈投资签订本次担保有关的股权质押合同、保证合同等相关法律文件，并负责具体办理与本次担保有关的相关工商备案登记手续。

　　本次增资所涉及的对外提供质押担保内容以协议各方最终签署的股权质押合同、保证合同等相关文件内容为准。

　　公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化并涉及对外担保的公告》。

　　4、审议并通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年11月12日下午15:00在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、 《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二〇年十月二十七日