安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

　　第一节重要声明与提示

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年9月29日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1月-6月”，“最近三年及一期末”指“2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。

　　第二节概况

　　一、可转换公司债券简称：鸿路转债

　　二、可转换公司债券代码：128134

　　三、可转换公司债券发行量：188,000.00万元（1,880.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：188,000.00万元（1,880.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年11月2日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年10月9日至2026年10月8日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年4月15日至2026年10月8日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，联合信用对鸿路钢构主体信用评级为AA,对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将进行跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1983号”文核准，公司于2020年10月9日公开发行了1,880.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18.80亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足18.80亿的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]971号”文同意，公司本次公开发行的18.80亿元可转换公司债券将于2020年11月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“鸿路转债”，债券代码“128134”。

　　本次发行的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》、《募集说明书》及其摘要已于2020年9月29日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　英文名称：Anhui Honglu Steel Construction(Group) Co.,Ltd.

　　注册地址：安徽省合肥市双凤工业区

　　法定代表人：王军民

　　股票简称：鸿路钢构

　　股票代码：002541

　　成立时间：2002年9月19日

　　上市时间：2011年1月18日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　注册资本：523,718,853元

　　互联网网站：www.hong-lu.com

　　经营范围：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割设备研发、制造、销售；装配式建筑技术转让；普通道路货物运输（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：钢结构及相关围护产品的制造和销售。

　　二、公司的设立及历次股本变化情况

　　（一）公司设立情况

　　公司前身为安徽鸿路钢结构有限公司，成立于2002年9月19日。根据2007年12月21日有限公司股东会决议及各股东签订的《发起人协议书》，有限公司整体变更为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司，注册资本10,000万元。根据天健华证中洲于2007年12月20日出具的《审计报告》（天健华证中洲审(2007)NZ字第040087号），截至2007年9月30日，有限公司经审计的账面净资产为133,082,862.18元(母公司口径)，按1：0.751411的比例折为发起人股10,000万股。

　　2007年12月24日，天健华证中洲出具《验资报告》（天健华证中洲验[2007]GF字第040006号）对本次整体变更设立股份公司的股东出资进行验证。

　　2007年12月26日，股份公司于合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》。

　　发起人认缴股本的数额及出资比例如下：

　　■

　　（二）公司设立后的股本变化情况

　　1、2009年9月，股权转让

　　2009年9月25日，汪德泉与商晓波就股权转让事项签订了《股权转让协议》，约定：汪德泉向商晓波转让其持有的发行人0.5%的股权，价格为50万元人民币。

　　发行人依法办理了工商变更备案登记手续。

　　2、2011年1月，首次公开发行股票

　　2010年12月23日，经证监会证监许可[2010]1899号《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。

　　本次公开发行股票完成后，公司注册资本为13,400万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的25.37%。

　　发行人依法办理了工商变更备案登记手续。

　　3、2012年5月，资本公积金转增股本

　　2012年3月26日，发行人召开2011年年度股东大会，通过了公司2011年度利润分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以公司总股本13,400万股为基数向全体股东每10股转增10股，总计转增股本13,400万股，转增后公司总股本将增加至26,800万股。

　　本次资本公积转增后，公司注册资本为26,800万元。发行人依法办理了工商变更备案登记手续。

　　4、2016年，非公开发行股票

　　2015年11月24日，鸿路钢构召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。

　　2015年12月10日，鸿路钢构召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2016年6月22日，中国证监会下发《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1366号），同意公司非公开发行不超过8917万股新股。

　　2016年9月1日，公司向财通基金管理有限公司等8名发行对象发行的81,145,902股新增股票在深圳证券交易所上市。

　　本次变更后，公司注册资本为349,145,902元。2016年9月14日，公司依法办理了工商变更备案登记手续。

　　5、2018年6月，资本公积金转增股本

　　2018年4月24日，发行人召开2017年年度股东大会，通过了公司2017年度利润分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以公司总股本349,145,902股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至523,718,853股。

　　本次资本公积转增后，公司注册资本为523,718,853元。2018年7月6日，公司依法办理了工商变更备案登记手续。

　　三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

　　截至2020年6月30日，公司股本结构情况如下：

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　　截至2020年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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　　四、公司的主营业务及主要产品

　　公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，以钢结构生产制造为主、工程承包业务为辅。

　　公司是国内第一批国家装配式建筑产业基地、第一批装配式建筑示范工程承建企业、国家级企业技术中心企业、安徽建筑产业现代化示范基地。凭借多年积累的丰富行业经验和技术实力，公司已发展成为我国钢结构制造领域的领军企业。目前，公司拥有钢结构制造企业特级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质等覆盖钢结构全领域的资质，取得了400余项专利，主持或参与编制了多项国家、省级和地方行业技术标准，参编的《装配式钢结构建筑技术标准GB/T51232-2016》为中国第一部装配式钢结构住宅标准。

　　为适应经济建设对钢结构发展的需求，公司通过不断的技术创新与工艺提升，形成了产品丰富、应用领域广的相互协调发展的经营格局。公司主要产品是以建筑重钢结构、建筑轻钢结构、装配式建筑、设备钢结构、空间钢结构、桥梁钢结构等为主的钢结构系列产品和钢结构围护系列产品，并广泛应用于高层建筑物、公租房、住宅小区、商业中心、大型场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、公共建筑等领域，为国家大力提倡的节能环保的钢结构绿色建筑，可以有效的减少资源消耗、减少用工人数、减少建筑扬尘及提高建筑材料的循环利用等，并可有效的缓解钢铁产能过剩。未来公司将继续致力于巩固在钢结构制造方面的成本及规模优势，不断加大在装配式钢结构领域等方面的技术研发力度，丰富钢结构装配式建筑的关联产品，利用领先技术优势抢占市场，为公司持续发展不断增加动力。

　　五、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

　　截至本报告书出具之日，商晓波直接持有发行人19,620.60万股股份，间接持有发行人243.83万股股份，合计持股比例37.93%，为发行人控股股东；邓烨芳直接持有发行人5,736.72万股股份，间接持有发行人110.84万股股份，合计持股比例11.17%；商晓波、邓烨芳夫妇合计持股比例为49.10%，为发行人实际控制人。实际控制人具体情况如下：

　　1、基本情况

　　（1）商晓波，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：3306231974********，住址：浙江省嵊州市甘霖镇****。商晓波先生为公司的控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长。

　　（2）邓烨芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：3306231974********，住址：浙江省嵊州市甘霖镇****。邓烨芳女士为公司的实际控制人之一。

　　2、对外投资情况

　　截至2020年6月30日，除鸿路钢构外，商晓波、邓烨芳夫妇控制的其他企业基本情况如下：

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　　（二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

　　截至2020年6月30日，公司实际控制人股份冻结及质押情况如下：

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　　发行人不会因上述股份质押情况导致公司控制权产生重大不确定性。发行人实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇持有的公司股份不存在有争议的情况。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次发行人民币188,000万元可转债，共计1,880万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　本次发行向原股东共优先配售15,501,206张，即155,012.06万元，占本次发行总量的82.45%。

　　（三）发行价格

　　本次发行价格为100元/张。

　　（四）可转换公司债券的面值

　　本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

　　（五）募集资金总额

　　本次募集资金总额为人民币188,000万元。

　　（六）发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足18.80亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（七）配售比例

　　本次发行向原股东优先配售15,501,206张，占本次发行总量的82.45%；网上社会公众投资者实际认购3,252,084张，占本次发行总量的17.30%；主承销商包销46,710张，占本次发行总量的0.25%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　（九）本次发行相关费用

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为18.80亿元，向原股东优先配售15,501,206张，配售金额为155,012.06万元，占本次发行总量的82.45%；网上社会公众投资者实际认购3,252,084张，占本次发行总量的17.30%；主承销商包销46,710张，占本次发行总量的0.25%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行募集资金总额为人民币1,880,000,000.00元，扣除国元证券股份有限公司保荐及承销费人民币15,075,471.70元（不含税），已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年10月15日汇入公司指定的账户，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币1,864,924,528.30元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计4,283,018.87元后，实际募集资金净额为人民币1,860,641,509.43元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验[2020]5-13号”《验证报告》。

　　四、本次发行的有关机构

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　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）核准情况:本次发行已经公司2020年4月17日召开的第四届董事会第四十六次会议和2020年5月6日召开的2020年第二次临时股东大会批准。

　　中国证监会于2020年8月28日核发了《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1983号），核准公司向社会公开发行面值总额188,000万元可转换公司债券。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：人民币188,000.00万元。

　　（四）发行数量：1,880.00万张。

　　（五）发行价格：100元/张。

　　（六）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,880,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为1,860,641,509.43元。

　　（七）本次募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金予以解决。

　　二、本次发行主要条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行数量、证券面值、发行价格

　　公司本次公开发行可转债的发行总额为人民币188,000.00万元,发行数量为1,880万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（三）可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年10月9日至2026年10月8日（如遇节假日，向后顺延）。

　　（四）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　（五）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（四）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月15日）满六个月后的第一个交易日（2021年4月15日）起至债券到期日（2026年10月8日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　（五）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（六）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为43.74元/股。本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（七）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（八）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（九）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若上市公司改变公告的本次发行可转债募集资金用途的，则本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十一）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年9月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足18.80亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年9月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（十二）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的鸿路转债数量为其在股权登记日（2020年9月30日，T-1日）收市后登记在册的持有鸿路钢构的股份数量按每股配售3.5897元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　发行人现有总股本52,371.8853万股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为52,371.8853万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购18,799,935张，约占本次发行的可转债总额18,800,000张的99.9997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“鸿路配债”，配售代码为“082541”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　（十三）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订债券持有人会议规则；

　　（5）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（十四）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。

　　（十五）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十六）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（十七）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　第七节发行人资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转债聘请联合信用担任信用评级机构。根联合信用出具的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年一期未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：

　　■

　　注：上表中指标计算如下：利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　第八节偿债措施

　　经联合信用评级，公司主体长期信用等级为“AA”级，本次发行可转债的信用等级为“AA”级。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体结构稳定。报告期内，流动比率和速动比率指标基本平稳，保持在合理水平，具备较强的短期偿债能力。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，分别出具了天健审〔2018〕5-15号、天健审〔2019〕5-14号、天健审〔2020〕5-18号标准无保留意见审计报告。发行人2020 年1-6月的财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表及指标

　　（一）主要财务数据

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加188,000万元，总股本增加约4,298.13万股。

　　五、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称： 国元证券股份有限公司

　　法定代表人： 俞仕新

　　保荐代表人： 牛海舟、梁化彬

　　项目协办人： 王健翔

　　项目组成员： 付前锋、王友如、沈棣

　　住所： 安徽省合肥市梅山路18号

　　电话： 0551-62207805

　　传真： 0551-62207360

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国元证券认为：鸿路钢构申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鸿路钢构本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

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