证券代码:002922 证券简称:伊戈尔 公告编号:2020-088

证券代码:002922 证券简称:伊戈尔 公告编号:2020-088
2020年10月30日 06:13 中国证券报-中证网

原标题:证券代码:002922 证券简称:伊戈尔 公告编号:2020-088

  特别提示

  一、发行数量及价格

  (一)发行数量:39,257,125股

  (二)发行价格:12.21元/股

  (三)募集资金总额:479,329,496.25元

  (四)募集资金净额:468,314,215.93元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份39,257,125股,将于2020年11月02日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次非公开发行的发行对象肖俊承认购的股份自2020年11月02日起锁定36个月,可上市流通时间为2023年11月02日(非交易日顺延);其他发行对象认购的股份自2020年11月02日起锁定6个月,可上市流通时间为2021年5月02日(非交易日顺延)。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  

  释义

  在本发行情况报告书暨上市公告书(摘要)中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

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  第一节本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策过程

  1、2020年3月23日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其子议案、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与肖俊承先生签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请公司股东大会批准肖俊承先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划的议案》等与本次发行相关的主要议案。

  2、2020年3月23日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其子议案、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与肖俊承先生签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请公司股东大会批准肖俊承先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划的议案》等与本次发行相关的主要议案。

  3、2020年4月15日,公司2019年年度股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开,会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其子议案、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与肖俊承先生签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请公司股东大会批准肖俊承先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的主要议案。

  (二)本次发行的监管部门核准过程

  2020年7月20日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。

  2020年7月29日,中国证监会下发《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1628号),核准本次发行。

  (三)募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为39,257,125股,发行价格为12.21元/股,募集资金总额479,329,496.25元。截至2020年9月23日,发行对象已将本次发行认购资金汇入主承销商中德证券指定账户,认购款项全部以现金支付。

  实际募集资金人民币479,329,496.25元扣除不含税发行费用11,015,280.32元后募集资金净额为468,314,215.93元。其中新增注册资本人民币39,257,125.00元,增加资本公积人民币429,057,090.93元。

  发行费用明细如下:

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  2020年9月25日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚验字[2020]518Z0038号”《非公开发行A股股票资金到位情况验资报告》,验证截至2020年9月23日17:00,主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金479,329,496.25元。

  2020年9月25日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚验字[2020]518Z0037号”《验资报告》,验证截至2020年9月24日,发行人实际非公开发行股票39,257,125股,募集资金总额479,329,496.25元;扣除与发行有关的费用人民币11,015,280.32元(不含税),发行人实际募集资金净额为人民币468,314,215.93元,其中计入股本人民币39,257,125.00元,计入资本公积人民币429,057,090.93元;截至2020年9月24日止,变更后的注册资本人民币174,408,600.00元,累计股本人民币174,408,600.00元。

  (四)股份登记和托管情况

  截至本公告书出具日,公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,其中,肖俊承认购的股份限售期为36个月,其余投资者认购的股份限售期为6个月。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  (五)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行会根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/四方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次发行的基本情况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行数量

  本次非公开发行股票数量为39,257,125股,符合中国证监会《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1628号)核准本次非公开发行不超过40,545,442股的要求。

  (三)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格为12.21元/股。

  本次发行的定价基准日为发行期首日(2020年9月14日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于12.21元/股。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次非公开发行的发行价格为12.21元/股。

  (四)募集资金及发行费用

  本次发行募集资金总额为479,329,496.25元,本次发行费用总额合计为11,015,280.32元(不含税),本次发行募集资金净额为468,314,215.93元。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (五)资产过户及债权转移情况

  本次发行的发行对象以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

  (六)发行对象和认购方式

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格12.21元/股,发行股数39,257,125股,募集资金总额479,329,496.25元。

  根据发行人与实际控制人肖俊承于2020年3月23日签订的《附条件生效的股份认购合同》,肖俊承以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购,并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格,认股款总额不低于4,000万元。发行人实际控制人肖俊承最终认购数量为3,276,004股,最终获配金额为40,000,008.84元。

  本次发行的最终配售情况如下:

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  (七)发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后,发行对象中肖俊承认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让;其他发行对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

  本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

  四、本次发行的发行对象概况

  (一)本次发行对象的申购报价及获配情况

  2020年9月11日,发行人和保荐机构(主承销商)以邮件/邮寄的方式共向128名特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件,邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括2020年8月31日伊戈尔前20大股东、证券投资基金管理公司28家,证券公司16家,保险机构5家,以及向发行人及保荐机构(主承销商)表达认购意向的14名个人投资者及45名其他投资机构。

  上述128名投资者中,包含向中国证监会报送发行方案后至启动发行前新增55名表达认购意向的投资者。具体名单如下:

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  经发行人与保荐机构(主承销商)核查,上述发行方案报备中国证监会后至9月11日启动发行期间新增加的55名表达认购意向的投资者,不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,向上述55名投资者发送认购邀请书符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。

  根据发行时间安排,本次投资者报价及申购时间为2020年9月16日9:00-12:00,在发行人律师的见证下,保荐机构(主承销商)在该时间范围内共收到了来自17家有效投资者的《申购报价单》及其附件,接受了除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金,均为有效申购。另有1位投资者(朱瑞平)的申购报价单抵达时间为12:08分,被认定为无效订单。

  有效投资者报价详细情况如下表所示:

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  经保荐机构(主承销商)和发行人律师的共同核查确认,参加本次发行的认购对象已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单、全套申购文件与核查材料,并足额缴纳了保证金。本次发行由保荐机构(主承销商)通过询价方式组织簿记建档,根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为12.21元/股。

  17家投资者获配股数34,643,729股,获配金额为422,999,931.09元,未达到本次发行股票股份数量上限40,545,442股及募集资金上限479,329,500元,发行人、保荐机构(主承销商)决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案,发行人、保荐机构(主承销商)以确定的价格12.21元/股,在2020年9月17日及18日向114名投资者发送了《追加认购邀请书》,继续征询认购意向,追加认购时间为 2020年9月18日及9月21日每日10:00-12:00。

  上述114名投资者中,包含9月11日发送认购邀请书名单中的108名投资者,以及新增表达认购意向的何凤娇、邓烈炎、熊凯陵、林婵娟、李树明、深圳潇湘君宜资产管理有限公司等6名投资者。

  经发行人与保荐机构(主承销商)核查,上述6名表达认购意向的投资者,不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,向上述6名投资者发送认购邀请书符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条的规定。

  伊戈尔非公开发行追加认购簿记现场共收到10家投资者的申购报价单,其中,8家投资者在规定时间内提交了《追加认购邀请书》规定的追加认购申购报价单及相关材料,2位投资者被认定为无效订单(1、何凤娇,未提供相关申购材料;2、深圳潇湘君宜资产管理有限公司,定金未按时到账)。8家有效追加投资者中,5家为参与过首轮认购的投资者,3家为新增投资者。经核查,3家新增投资者均根据《追加认购邀请书》的要求提供了相关附件。3家新增投资者全部为自然人,均按照《追加认购邀请书》的要求提供了适当性核查材料。

  有效投资者报价详细情况如下表所示:

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  根据投资者的申购报价情况,以及《追加认购邀请书》的配售原则,8家追加投资者中,最终6家获得配售,追加获配股数和获配金额如下表:

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  根据发行人与实际控制人肖俊承于2020年3月23日签订的《附条件生效的股份认购合同》,肖俊承以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购,并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格,认股款总额不低于4,000万元。发行人实际控制人肖俊承最终认购数量为3,276,004股,最终获配金额为40,000,008.84元。

  本次发行的最终配售情况如下:

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  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中事先确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况,最终发行对象不超过35名,符合发行人股东大会相关决议的规定条件。(二)发行对象的基本情况

  1、肖俊承

  (1)基本情况与本次发行认购情况

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  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,肖俊承为上市公司实际控制人。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,除肖俊承为公司借款签订担保合同外,肖俊承及其关联方未与公司发生其他关联交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  2、秦大乾

  (1)基本情况与本次发行认购情况

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  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与秦大乾无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  3、郭金胜

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与郭金胜无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、赵晖

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与赵晖无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  5、肖羽程

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与肖羽程无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  6、张泽学

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与张泽学无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  7、董玮

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与董玮无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  8、谢恺

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与谢恺无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  9、李树明

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与李树明无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  10、广州瑞生私募证券投资管理合伙企业(有限合伙)

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与广州瑞生私募证券投资管理合伙企业(有限合伙)无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  11、上海六禾投资管理中心(有限合伙)

  (1)基本情况与本次发行认购情况

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  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与上海六禾投资管理中心(有限合伙)无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  12、东吴基金管理有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与东吴基金管理有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  13、五矿证券有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与五矿证券有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  14、华夏基金管理有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与华夏基金管理有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  15、江西庐陵建设发展有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与江西庐陵建设发展有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  16、广东大兴华旗资产管理有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

  ■

  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与广东大兴华旗资产管理有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  17、财通基金管理有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

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  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与财通基金管理有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  18、广州市玄元投资管理有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

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  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与广州市玄元投资管理有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  19、中信建投证券股份有限公司

  (1)基本情况与本次发行认购情况

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  (2)发行对象与公司的关联关系

  截至本报告书签署日,上市公司与中信建投证券股份有限公司无关联关系。

  (3)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (4)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  (三)发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金来源核查

  经主承销商和发行人律师核查,最终获配的参与询价的18名投资者的投资者适当性管理、关联关系以及备案情况的核查情况如下:

  1、关于发行对象的投资者适当性核查

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关制度,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合保荐机构(主承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

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  按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为I类专业投资者、II类专业投资者和II类专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

  本次伊戈尔非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。

  经核查,上述参与询价的18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。

  2、关于发行对象的关联关系核查

  经主承销商和发行人律师的共同核查确认,除发行人实际控制人肖俊承参与认购外,本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  3、关于发行对象的备案事项核查

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定,保荐机构(主承销商)和发行人律师对最终获配投资者进行了核查:

  (一)财通基金管理有限公司管理的财通基金-王嘉莉-财通基金凯瑞1号单一资产管理计划等11个产品;东吴基金管理有限公司管理的东吴基金-王旭刚-东吴基金浩瀚7号单一资产管理计划等4个产品;广州瑞生私募证券投资管理合伙企业(有限合伙)管理的瑞生二号私募证券投资基金;上海六禾投资管理中心(有限合伙)管理的六禾嘉睿6号私募证券投资基金;广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元元定12号私募证券投资基金;广东大兴华旗资产管理有限公司管理的大兴华旗奋斗一号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

  (二)华夏基金管理有限公司管理的中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金属于公募基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案或登记。

  (三)中信建投证券股份有限公司、江西庐陵建设发展有限公司、五矿证券有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金投资者,以自有资金参与认购,无需办理私募投资基金管理人登记以及私募投资基金备案手续。

  综上所述,本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

  4、关于发行对象资金来源的核查意见

  经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合中国证监会的相关规定。

  五、本次发行相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  中德证券有限责任公司

  法定代表人:侯巍

  办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  保荐代表人:于广忠、赵倩

  项目协办人:王若鸣

  电话:010-59026666

  传真:010-59026670

  (二)发行人律师

  名称:北京市环球律师事务所

  办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层

  负责人:刘劲容

  经办律师:陈捷奕、叶长城

  电话:0755-83885988

  传真:0755-83885987

  (三)审计机构、验资机构

  名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  办公地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  负责人:肖厚发

  经办会计师:陈链武、曾光

  电话:010-66001391

  传真:010-66001392

  第二节发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  (一)本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2020年6月30日,公司前10名股东及其持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况

  本次发行新增股份完成股份预登记后,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日期为2020年10月21日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》,公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  (三)董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行发行人董事长肖俊承参与认购,认购数量为3,276,004股。本次交易完成前,上市公司控股股东为佛山市麦格斯投资有限公司,实际控制人为肖俊承,肖俊承通过佛山市麦格斯投资有限公司持有上市公司60,089,750股股份,占公司总股本的44.46%。

  本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人不变,肖俊承直接持有公司3,276,004股股份,直接持股比例为1.88%;肖俊承通过佛山市麦格斯投资有限公司持有上市公司60,089,750股股份,间接持股比例为34.45%,直接和间接合计36.33%。

  除上述情况外,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  (一)本次发行对股本结构的影响

  以截至本次发行募集资金划至公司账户前的2020年9月23日中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》(按股份性质统计)与本次发行情况模拟计算,本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

  ■

  肖俊承系公司的实际控制人,本次发行完成后,肖俊承直接持有公司3,276,004股股份,直接持股比例为1.88%;肖俊承通过佛山市麦格斯投资有限公司持有上市公司60,089,750股股份,间接持股比例为34.45%,其作为公司实际控制人的地位没有改变。

  (二)本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司的总资产与净资产规模将有所增加,资金实力明显增强,资产负债率将有所下降,抗风险能力和偿债能力得以增强,总体财务状况将得到优化与改善。

  (三)本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后,公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力,改善公司资本结构,降低公司资产负债率,提升公司竞争实力,促进公司持续健康发展。

  (四)本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  (五)本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后,公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定;本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  (六)本次发行对关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后,公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易,公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

  

  第三节中介机构关于本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查,主承销商认为:伊戈尔本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1628号)和伊戈尔履行的内部决策程序的要求。

  本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定,发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象中,除实际控制人肖俊承外,均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)不存在关联关系,发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象,认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查,发行人律师认为:

  1. 截至法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得相关监管部门核准,已履行全部的批准、核准程序,符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定;

  2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定,合法、有效;本次非公开发行的过程符合发行人2019年年度股东大会关于本次非公开发行相关决议、发行方案以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定;

  3. 本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。除发行人实际控制人肖俊承参与本次认购外,本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形;

  4. 本次非公开发行的发行结果公平、公正,符合发行人2019年年度股东大会关于本次非公开发行相关决议、发行方案以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

  第四节保荐机构的上市推荐意见

  本次发行保荐机构中德证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第五节备查文件

  一、备查文件

  (一)中国证监会核准本次发行的文件;

  (二)保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告;

  (三)律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告;

  (四)保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  (五)律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  (六)会计师事务所出具的验资报告;

  (七)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  股票交易日:上午9:00-12:00;下午14:00-17:00。

  三、文件查阅地点

  (一)发行人:伊戈尔电气股份有限公司

  办公地址:佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号

  联系电话:0757-86256898

  传真:0757-86256768

  (二)保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

  办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  联系电话:010-59026666

  传真:010-59026670

  

  

  伊戈尔电气股份有限公司

  2020年10月29日

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