中国国际金融股份有限公司_新浪财经

原标题：中国国际金融股份有限公司

　　特别提示

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2020年11月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　在本上市公告书中，部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异，部分增长率及占比与实际数据在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　一、本次发行的相关重要承诺的说明

　　（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询承诺：

　　“自中金公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（以下简称“锁定期限”），不转让或者委托他人管理本公司在中金公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由中金公司回购该部分股份。

　　本公司所持股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于中金公司首次公开发行A股股票的发行价；中金公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有中金公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若中金公司在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息调整。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司股权管理规定》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。

　　本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　本公司股东海尔金控、中投保承诺：

　　“自中金公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期限”），不转让或者委托他人管理本公司在中金公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由中金公司回购该部分股份。

　　本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（二）本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　　本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询，以及持有本公司5%以上股份的股东海尔金控承诺：

　　“一、本公司对中金公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中金公司股份。

　　二、在中金公司首次公开发行A股股票并上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持中金公司股份锁定期限的承诺。承诺的锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持中金公司股份。

　　三、在中金公司首次公开发行A股股票并上市且本公司锁定期限届满后，如本公司确定减持所持中金公司股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律、法规允许的方式进行。

　　四、本公司将严格按照法律、法规，包括《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及证券交易所相关规则进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　五、如本公司计划进行减持操作，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知中金公司，由中金公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自中金公司披露本公司减持意向之日起3个交易日后，本公司方可实施减持操作。

　　六、本公司减持中金公司首次公开发行A股股票并上市后本公司通过二级市场买入的中金公司股份，不受上述承诺约束。

　　本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（三）稳定A股股价预案

　　为强化公司相关方的诚信义务，保护中小股东权益，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，公司制订了《中国国际金融股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》，并于2020年4月14日经2020年第二次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东会议以及2020年第一次H股类别股东会议审议通过。

　　1、启动股价稳定预案的具体条件

　　（1）自公司本次A股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司A股股票收盘价格出现连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关法律法规（包括公司股票上市地上市规则，下同）对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，公司及相关主体将启动以下稳定股价措施。

　　①在稳定股价条件满足后的20个交易日内，公司董事会将公告公司稳定股价方案，稳定股价方案包括但不限于回购公司股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若公司采取回购公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润的20%。公司应依据稳定股价方案所适用的法律法规及公司章程等规定，完成公司的内部审批程序，履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。

　　②如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的10+N个交易日内），制定增持公司股份计划并由公司公告。

　　（2）在履行完毕前述两项任一稳定股价措施后的120个交易日内，公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述两项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格出现连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

　　（3）公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。

　　2、稳定股价预案的终止情形

　　公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：

　　（1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。

　　3、相关约束措施

　　（1）自触发日起，公司董事会未如期公告稳定股价方案的，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求公司回购股份但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，公司相关董事及高级管理人员因主观原因未履行关于及时制定股价稳定方案并提交股东大会审议等职责的，相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关责任为止。

　　（2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（四）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据监管机构的相关规定对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、承诺将对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、若中国证监会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部A股新股：

　　（一）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，公司将把本次发行的募集资金，于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起5个交易日内，按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　（二）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述股票发行价为除权除息后的价格。

　　三、公司本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。

　　公司履行上述承诺时，相关法律法规（包括公司股票上市地上市规则）另有规定的，从其规定。”

　　2、发行人控股股东的承诺

　　本公司控股股东中央汇金承诺：

　　“一、如证券监督管理部门或司法机关认定中金公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断中金公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法购回在中金公司首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份（如有）。

　　二、如证券监督管理部门或司法机关认定中金公司为本次发行上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据生效司法判决，依法赔偿投资者损失。

　　三、本公司履行上述承诺时，相关法律、法规、规范性文件（包括中金公司适用的上市规则）另有规定的，从其规定。

　　本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。

　　三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　4、本次发行中介机构承诺

　　本次发行联席保荐机构（联席主承销商）东方投行及银河证券承诺：“本公司已对中金公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中金公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司为中金公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　本次发行联席主承销商平安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司承诺：“本公司已对中金公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中金公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司为中金公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　　发行人律师金杜承诺：“如因本所为中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　发行人会计师德勤承诺：“本所作为中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的审计机构，对中国国际金融股份有限公司2020年1月1日至6月30日止期间、2019年度、2018年度及2017年度财务报表出具德师报(审)字(20)第P05182号审计报告、对其2020年6月30日财务报表内部控制的有效性出具德师报(核)字(20)第E00385号内部控制审核报告、对其截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况出具的德师报(核)字(20)第E00011号审核报告、对其非经常性损益明细表出具的德师报(函)字(20)第Q01573号专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告内容无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构过错致使本机构为中国国际金融股份有限公司本次首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　（六）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“一、本公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　二、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（一）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；

　　（四）将严格遵守本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（一）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

　　四、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　2、本次发行前持股5%以上股东的承诺

　　本公司控股股东中央汇金及股东中国建投、建投投资、投资咨询，以及持有本公司5%以上股份的股东海尔金控承诺：

　　“一、本公司将严格按照本公司在中金公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

　　二、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司承诺采取以下措施予以约束：

　　（一）如本公司未能或无法履行公开承诺事项的，本公司应当向中金公司说明原因，并由中金公司在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开承诺事项的具体原因。同时，本公司应向中金公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（二）如因本公司未能履行承诺事项而致使中金公司遭受损失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿中金公司损失；

　　（三）如本公司未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　三、若本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司不承担因此而导致的任何损失赔偿责任，但承诺及时披露本公司无法履行承诺事项的具体原因。

　　四、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　一、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（三）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）；

　　（四）本人将严格遵守本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，如本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人股份及其投资者的权益。”

　　二、联席保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　联席保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所主板首次公开发行股票发行与上市业务指南》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2340号”文核准。本次发行采用战略配售、网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕354号”文批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年11月2日

　　（三）股票简称：中金公司

　　（四）股票代码：601995

　　（五）本次公开发行后的总股本：发行完成后总股本为4,827,256,868股，其中H股1,903,714,428股

　　（六）本次公开发行的股票数量：458,589,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股票数量：260,278,568股。详见本上市公告书之“第三节发行人和股东情况”之“五、发行人股本情况”

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限，发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通。网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。战略投资者获配股份中，40%的股份锁定期为36个月，60%的股份锁定期为12个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。详见本上市公告书之“第三节发行人和股东情况”之“五、发行人股本情况”

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司、中国银河证券股份有限公司

　　第三节发行人和股东情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、主营业务及所属行业

　　公司是中国第一家中外合资投资银行，为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务。自1995年成立以来，公司始终秉承“以人为本、以国为怀、勤奋专业、积极进取、客户至上、至诚至信”的经营理念，致力于打造中国的国际一流投资银行，并成为未来金融体系的核心参与者。

　　公司拥有境内外证券类业务经营资质，并已建立覆盖广泛的国际化业务网络。公司总部设在北京，在境内设有多家分、子公司，并在全国29个省、市、自治区拥有超过200个营业网点，同时在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、旧金山、法兰克福、东京等国际金融中心设有机构，具备境内外及跨境一站式服务能力。

　　公司拥有包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、投资管理业务、财富管理业务和研究业务在内的全面均衡发展的业务结构。

　　根据证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为“J67 资本市场服务”。

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、本届任期起止日期情况如下，其中董事、监事任期为三年：

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　　注1：除彼得·诺兰外，本表格所述董事任期起始日期指公司股东大会批准或董事任职资格获得中国证监会或其派出机构核准之日（两者孰晚）；根据于2020年3月1日生效的新修订《证券法》、于2020年3月3日发布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号），彼得·诺兰的董事任职资格不再需要中国证监会或其派出机构核准，因此其任期起始日期为2020年3月1日。根据《公司章程》，独立董事连任不得超过6年，刘力、萧伟强、贲圣林分别自2016年6月8日、2015年6月19日、2015年6月18日起担任本公司独立董事，因此该等独立董事任期届满日期分别为2022年6月7日、2021年6月18日、2021年6月17日。

　　注2：本表格所述监事任期起始日期指公司股东大会/职工代表大会批准或监事任职资格获得中国证监会或其派出机构核准之日（两者孰晚）。

　　注3：本表格所述高级管理人员任职起始日期指公司董事会聘任或高级管理人员任职资格获得中国证监会或其派出机构核准之日（两者孰晚）。

　　截至2020年6月30日，萧伟强先生持有本公司100,000股H股股份，约占本公司股份总额的0.002%，该等股份不存在质押或冻结的情况。

　　公司部分在册员工（含高级管理人员）以自有资金，根据自愿参与、风险自担的原则购买投资于公司H股股票的基金、资产管理计划、信托计划等。截至2020年6月30日，该等基金、资产管理计划、信托计划等的合计规模约为14.58亿元。

　　此外，截至2020年6月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有本公司股份。

　　截至2020年6月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有本公司发行的债券。

　　四、控股股东的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，中央汇金直接持有公司1,936,155,680股内资股，占公司本次A股发行后总股本的40.11%，为公司控股股东。1

　　（1此外，中央汇金还通过中国建投、建投投资和投资咨询间接持有公司2,734,800股内资股，占公司本次A股发行后总股本的0.06%。中央汇金直接及间接合计持有公司1,938,890,480股内资股，占公司本次A股发行后总股本的40.17%。）

　　中央汇金是根据《公司法》于2003年12月16日设立的国有独资公司；注册资本和实收资本均为82,820,862.72万元；注册地为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦。中央汇金的经营范围为：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中央汇金截至2019年12月31日的总资产为529,181,605.62万元，净资产为471,407,152.63万元，2019年度实现净利润53,263,698.06万元。中央汇金截至2020年6月30日未经审计的总资产为560,057,282.30万元，净资产为496,643,810.99万元，2020年1-6月实现净利润23,772,309.42万元。

　　五、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为4,368,667,868股，其中内资股2,464,953,440股，占总股本56.42%，H股1,903,714,428股，占总股本43.58%。公司本次公开发行458,589,000股A股股份，占发行后总股本的比例为9.50%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：

　　■

　　注1：2019年3月11日，海尔金控完成受让公司398,500,000股A股股份的变更登记手续，成为公司5%以上股东，前述海尔金控所受让的公司398,500,000股A股股份的锁定期为自其持有该等股份起的36个月。

　　注2：公司本次公开发行向17名战略投资者战略配售发行137,576,700股，其中阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）、文莱投资局（Brunei Investment Agency）、中国人寿保险股份有限公司和太平人寿保险有限公司等5名投资者合计持有的战略配售55,030,679股锁定期为36个月，中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新投资有限公司、全国社会保障基金一零八组合、全国社会保障基金六零一组合、一汽股权投资（天津）有限公司、华宝投资有限公司、中粮集团有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、上海机场投资有限公司、四川交投产融控股有限公司、湖南省财信产业基金管理有限公司和山西省经济建设投资集团有限公司等12名投资者合计持有的战略配售82,546,021股锁定期为12个月。

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次发行完成后，上市之前的A股股东户数共237,865名，其中前十大A股股东情况如下：

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　　注1：前十大A股股东持股比例为占发行后公司A股总股份数的比例。

　　第四节股票发行概况

　　一、发行数量：458,589,000股

　　二、发行价格：28.78元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用战略配售、网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行，战略配售最终发行股票数量为137,576,700股，网下发行最终股票数量为86,759,300股，其中网下无锁定期部分最终发行股票数量为26,025,568股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为60,733,732股，网上发行最终发行股票数量为234,253,000股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为1,319,819.14万元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,303,206.15万元。德勤对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年10月27日出具了《验资报告》（德师报（验）字（20）第00609号）。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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　　注1：均不含对应的增值税。

　　注2：合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

　　注3：每股发行费用按本次发行费用总额除以发行股数计算。

　　七、募集资金净额：1,303,206.15万元。

　　八、发行后每股净资产：13.13元（按截至2020年6月30日经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益：0.8492元（按2019年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行后市盈率：33.89倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。

　　第五节财务会计资料

　　德勤受公司委托，依据中国注册会计师审计准则，对公司的合并及母公司财务报表，包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1月1日至6月30日止期间、2019年度、2018年度及2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（德师报（审）字（20）第P05182号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020年第三季度财务数据已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并在上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露。公司2020年1-9月和2019年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、2020年1-9月主要财务数据及财务指标

　　单位：万元，特殊说明的除外

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　　单位：万元，特殊说明的除外

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　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　二、经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2020年9月30日，公司资产总额为48,547,151.99万元，较2019年12月31日增长40.73%，主要由于公司根据业务需求及市场行情增加投资，交易性金融资产和其他债权投资等金融资产投资有所增长；同时公司应收衍生品交易款项和存放银行的自有资金及客户资金均有所增长。截至2020年9月30日，公司负债总额为42,858,117.87万元，较2019年12月31日增长44.58%，一方面由于公司为支持资产负债表业务发展，通过中长期债券、短期融资工具及银行拆借等多渠道扩大融资规模；另一方面，公司根据市场需求及时扩大质押式回购交易业务，经纪业务规模亦随市场行情有所增长，使得卖出回购金融资产款和代理买卖证券款有所增长；此外，公司衍生品业务及经纪业务相关的应付交易款项亦有所增长。截至2020年9月30日，公司归属于母公司股东及其他权益工具持有人的权益合计5,663,656.99万元，较2019年12月31日增长17.28%。

　　2020年1-9月，公司的营业收入为1,680,094.23万元，同比增长为50.09%，主要由于公司投资银行业务及经纪业务手续费及佣金净收入增长，以及公司的权益投资、基金投资及固定收益信托投资产生的收益净额有所增加。2020年1-9月，公司的营业利润为616,810.84万元，同比增长53.71%；公司的利润总额为614,296.15万元，同比增长54.31%；归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润为489,127.80万元，同比增长55.81%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润为462,950.43万元，同比增长57.96%。上述利润指标增长主要由于公司投资银行业务、经纪业务及资产管理业务等手续费及佣金净收入有所增长，投资收益显著增加，经营业绩稳中向好，盈利水平不断提高。

　　2020年1-9月，公司的基本每股收益为1.11元/股，同比增长50.22%；公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.05元/股，同比增长52.37%，主要由于公司各项业务发展势头良好，净利润同比显著增长。

　　截至本上市公告书签署日，公司所处行业及市场处于正常发展状态，本公司总体经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、主要客户构成、税收政策以及其他可能影响投资判断的重大事项，均未发生重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规的规定，公司已与联席保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、联席保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

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　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，联席保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专项账户仅用于甲方首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人崔洪军、张正平、王大勇、马锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。