云南白药集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年7月3日，公司披露了《关于实施2019年度权益分派方案后调整回购股份价格上限暨股份回购进展的公告》（公告编号：2020-55），因公司在回购股份期内实施了派发红利，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定将公司回购股份价格上限由95元/股调整为92元/股。调整后，以回购价格上限92元/股、回购数量上限1,670万股测算，预计回购金额不超过15.36亿元，回购方案的其他事项未发生变化。截至2020年6月30日，公司通过股票回购专用证券账户在二级市场累计回购股份2,642,034股，占公司总股本的0.2068%，其中最高成交价为92元/股，最低成交价为88.88元/股，支付总金额为人民币239,212,237.11元（不含交易费用）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　2、2020年7月13日，公司召开第九届董事会2020年第八次会议和第九届监事会2020年第五次会议，董事会审议通过了《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议案》、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》和《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》；监事会审议通过了《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》。

　　其中，《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议案》是公司选择祥源控股集团有限责任公司开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》，源业实业向大理置业增资 20,000 万元（以下简称“本次增资”）。公司现间接持有大理置业 100%股权，本次增资完成后，源业实业持有大理置业17.64%股权，公司间接持有大理置业 82.36%股权，大理置业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》是公司为进一步完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，拟为公司全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险。本次购买责任保险投保人为云南白药集团股份有限公司，被保险人为公司全体董事、监事、高级管理人员，每期投保额度不超过10,000万元人民币，每期保险费用不超过100万元人民币，每期保险期限为12个月，保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保。本事项尚需待股东大会审议通过后实施。

　　《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》是公司计划使用合计不超过人民币 10,000.00 万元的自有资金购买红塔证券股份有限公司为公司定制的理财产品暨红塔证券红金 8 号单一资产管理计划，在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限为 2 年。

　　上述内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《第九届董事会2020年第八次会议决议公告》（公告编号：2020-56）、《第九届监事会2020年第五次会议决议公告》（公告编号：2020-57），《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-58）、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的公告》（公告编号：2020-59）和《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的公告》（公告编号：2020-60）。

　　3、2020年7月31日，公司召开第九届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的议案》，因疫情原因及可换股债券审批较为复杂，尚需更多时间进行审批，为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕，实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 7 月 31 日顺延至 2020 年 10 月 31 日。具体内容详见公司于2020年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《第九届董事会2020年第九次会议决议公告》（公告编号：2020-61）、《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的公告》（公告编号：2020-62）。

　　4、2020年8月6日，公司披露了《关于吸收合并白药控股所涉土地房产权属瑕疵承诺完成情况的进展公告》（公告编号：2020-64），就公司吸收合并云南白药控股有限公司的关联交易中存在的部分权属瑕疵的土地资产的承诺履行和完成情况进行了披露，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　5、2020年8月18日，公司接到股东江苏鱼跃科技发展有限公司的通知，获悉江苏鱼跃因归还中信信托有限责任公司贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押，解除股数为16000000股，占公司总股本比例为1.25%。另外，江苏鱼跃因补充流动资金，再次办理了新一笔质押，新质押股数为16231071股，占公司总股本比例为1.27%。具体内容详见公司于2020年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2020-65）。

　　6、2020年9月12日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（五）暨关联交易进展的公告》（公告编号：2020-68），根据万隆控股与港交所进行的多轮沟通，为尽快推动本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司与万隆控股签署《可换股债券认购协议之补充协议（五）》，可换股债券之认购本金总额由 730,000,000 港元调整为 500,000,000 港元，加上本次认购前已持有万隆控股的 1,908,025,360 股股份，认购和换股完成后，云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%。

　　7、2020年9月28日，公司披露了《2014年公司债券（第一期）2020年付息公告》（公告编号：2020-70），并于2020年10月16日按时完成本期债券利息的偿付，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司于2020年7月3日披露了《关于实施2019年度权益分派方案后调整回购股份价格上限暨股份回购进展的公告》（公告编号：2020-55），因公司在回购股份期内实施了派发红利，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定将公司回购股份价格上限由95元/股调整为92元/股。调整后，以回购价格上限92元/股、回购数量上限1,670万股测算，预计回购金额不超过15.36亿元，回购方案的其他事项未发生变化。截至2020年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户在二级市场累计回购股份2,642,034股，占公司总股本的0.2068%，其中最高成交价为92元/股，最低成交价为88.88元/股，支付总金额人民币239,212,237.11元（不含交易费用）。同时，公司与中金公司签署的衍生品协议获得现金结算收益18,574,263.17元，从而使得回购的实际成本为83.51元/股。期间，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，分别于2020年8月4日、2020年9月2日、2020年10月9日披露了《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2020-63、2020-67、2020-71），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股票代码：000538     股票简称：云南白药       公告编号：2020-73

　　债券代码：112229     债券简称：14白药01

　　债券代码：112364     债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届董事会2020年第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第十一次会议（以下简称“会议”）于2020年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年10月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于《2020年第三季度报告》及其摘要的议案

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告全文》及其摘要。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》

　　由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计2020年与关联方西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易共计需调整增加额度10,000.00万元。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为37,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.99%，不需报股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-76）。

　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于设立云南白药海南国际中心有限公司的议案》

　　为充分利用海南自由贸易港在物流、人流、资金流等方面空前的开放力度，契合云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）立足国内、国际市场，提升全球资源配置效率，吸引全球优秀人才，通过资本运作实现快速扩张的战略布局，公司拟出资人民币15,000万元（以工商核定为准）在三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司（以工商核定为准），作为实施主体进行云南白药海南国际中心的建设。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立云南白药海南国际中心有限公司的公告》（公告编号：2020-77）。

　　表决结果：7票同意、3票反对、0票弃权。

　　董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下，董事会应暂不予审议，待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向，进行投资项目的收益预测，研判和论证投资风险，明确项目投资目标的实现路径，确保股东权益。”董事李双友先生投了反对票，反对的理由是：“设立云南白药海南国际中心有限公司的可行性研究深度不够，支撑决策依据不充分。”

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月28日

　　股票代码：000538     股票简称：云南白药       公告编号：2020-74

　　债券代码：112229     债券简称：14白药01

　　债券代码：112364     债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届监事会2020年第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届监事会2020年第七次会议（以下简称“会议”）于2020年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年10月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于《2020年第三季度报告》及其摘要的议案

　　1、公司2020年三季度报告及其相关内容的编制和审议程序符合 《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2020年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年三季度的经营情况及财务状况等；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告全文》及其摘要。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》

　　由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计2020年与关联方西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易共计需调整增加额度10,000.00万元。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为37,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.99%，不需报股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-76）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年10月28日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2020-72

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于委托第三方认购万隆控股集团有限公司可换股债券并签署补充协议（六）暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2020年10月28日分别与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）签署了《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）；与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签署了《可换股债券认购协议之补充协议（六）》（以下简称“《补充协议（六）》”），具体进展如下：

　　一、关联交易进展情况概述

　　2019年10月14日，公司与万隆控股集团有限公司签署了《可换股债券认购协议》，拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券，认购和换股完成后公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。由于香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，2019年12月27日，公司召开第九届董事会2019年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。因港交所审批关联方之间（即万隆控股与公司）发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管，审批尚未完成，公司于2020年2月27日召开第九届董事会2020年第二次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年2月29日顺延至2020年4月30日。因可换股债券的发行涉及多个范畴上市条例监管，万隆控股已重整可换股债券相关文件提交港交所，港交所內部需要走既定的程序及进行更深入的讨论，故审批尚未完成，公司于2020年4月29日召开第九届董事会2020年第六次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（三）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年4月30日顺延至2020年7月31日。因疫情原因及可换股债券审批较为复杂，尚需更多时间进行审批，为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕，实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司于2020年7月31日召开第九届董事会2020年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。2020年9月10日，根据万隆控股与港交所进行的多轮沟通，为尽快推动本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司与万隆控股签署了《可换股债券认购协议之补充协议（五）》，可换股债券之认购本金总额由730,000,000港元调整为500,000,000港元，加上本次认购前已持有万隆控股的1,908,025,360股股份，认购和换股完成后，云南白药预计将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。

　　截至目前，为尽快推动本次可换股债券认购事项的开展，公司将委任合格境内机构投资者上海信托以信托受托人身份代为认购及持有上述可换股债券，即通过认购单一资金QDII信托完成万隆控股可换股债券的认购，云南白药为该可换股债券的实益拥有人，基于此安排公司分别与上海信托签署了《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》；与万隆控股签署了《可换股债券认购协议之补充协议（六）》。

　　公司与上海国际信托有限公司不存在关联关系，本次与上海信托签署《信托合同》不构成关联交易。

　　由于公司持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，且公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事，本次认购万隆控股发行的可换股债权交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、交易对手方基本情况

　　名称：上海国际信托有限公司

　　住所：上海市九江路111号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：潘卫东

　　注册资本：人民币500000.0000万元整

　　经营范围：资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务,经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　与上市公司关系：上海信托与公司不存在关联关系。

　　2、交易对手方股权结构

　　■

　　3、交易对手方不是失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

　　2、万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2017年至2019年，万隆控股分别实现收入29,925.94万元港币、76,760.71万元港币、91,008.19万元港币，复合增长率74.39%。

　　万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

　　万隆控股最新（2019年4月1日至2020年3月31日）主要财务数据如下：

　　单位：万元港币

　　■

　　3、本公司持有万隆控股29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、关联方万隆控股不是失信被执行人。

　　四、《信托合同》的主要内容

　　公司与上海信托签署的《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》（合同编号：GJ-13-20030），可换股债券以下简称“可转债”，主要内容如下：

　　1、信托关系主体

　　委托人为云南白药集团股份有限公司，受托人为上海国际信托有限公司，受益人为云南白药集团股份有限公司，境内托管人为招商银行股份有限公司。

　　2、信托类型

　　本信托为事务管理类，固定收益类资金信托。受托人按照委托人指令，将信托资金投资于中国境外证券市场。若本信托投资可转债发生转股，转股后本信托类型将变为权益类信托。

　　3、信托财产及其交付

　　信托财产的形式为货币形式财产，金额：不低于人民币四亿元整，不高于人民币伍亿元整，具体为委托人实际交付金额为准。信托单位面值为一元人民币，认购价格为一元人民币。本信托成立时，信托单位份数不低于40,000万份，不高于50,000万份。

　　4、信托成立条件

　　除受托人特别声明外， 受托人有权宣布在满足以下全部条件之后信托成立：（1）委托人已经签署《信托合同》、《认购风险申明书》、《特别风险说明书》；（2）受托人已经与境内托管行签署《托管协议》；（3）委托人发布公告体现其通过上海信托投资于拟投标的；（4）委托人认购信托单位的份数超过40,000万份，不高于50,000万份，且所对应认购资金均已划付至信托财产专户。

　　5、信托资金的赎回

　　信托单位的赎回时间为本信托存续期间内的任一开放日。

　　发生以下情形时,受托人可以决定暂停受理信托单位的赎回申请，并及时书面通知委托人；于相关情况解除后立即恢复办理信托资金的赎回：

　　(1) 相关证券交易场所交易时间非正常停市；

　　(2) 因市场剧烈波动或其他原因导致信托的现金支付出现困难的；

　　(3) 因信托财产缺乏流动性，导致信托所投资的资产变现困难的；

　　(4) 受托人营业场所、境内托管人、境外证券登记机构、证券经纪商等相关方的一方或多方技术系统出现故障导致无法正常进行工作；

　　(5) 因不可抗力事件导致信托无法正常运作或赎回在事实上无法办理；

　　(6) 法律法规允许的其他情形或获中国银保监会批准的特殊情形。

　　6、信托存续期及终止时非货币形式财产的安排

　　本信托预期存续期限为两个信托年度，自信托成立生效日起。若信托预期存续期限届满时信托财产存在非货币形式的，信托延期1个信托年度。

　　上述延期期间届满时信托财产仍存在非货币形式的，对于非货币形式的财产，受托人有权在信托终止日后的20个工作日内， 向受益人签发《信托财产原状分配通知书》，将该财产维持原状移交给受益人。

　　7、违约责任

　　受托人因管理不当或者违反法律、法规及本合同的规定致使信托财产损失的，受托人应当以其固有财产予以补偿或者赔偿。

　　如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同、 未履行本合同项下义务或保证等），委托人应负责赔偿受托人因此支出的费用、 遭受的处罚或赔偿、所受到的损失等。

　　五、关联交易的基本情况

　　本公司拟以自筹资金500,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》、《可换股债券认购协议》之补充协议、《可换股债券认购协议》之第二补充协议、《可换股债券认购协议》之第三补充协议，《可换股债券认购协议》之第四补充协议，《可换股债券认购协议之补充协议（五）》，《可换股债券认购协议之补充协议（六）》按初步换股价每股换股股份0.258港元计算，可换股债券之认购本金总额由730,000,000港元调整为500,000,000港元，加上本次认购前已持有万隆控股的1,908,025,360股股份，认购和换股完成后，云南白药预计将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。公司将委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，云南白药为该可换股债券的实益拥有人。

　　六、《补充协议（六）》的主要内容

　　双方签署《可换股债券认购协议之补充协议（六）》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：

　　1、于本协议签订之日，万隆控股法定股本额为港币 200,000,000 元，分为20,000,000,000 股每股面值为港币0.01 元的股份，其中已发行及悉数缴足之股股份为6,448,152,160 股。云南白药现时已经持有万隆控股1,908,025,360 股，占上市公司发行股本29.59%。

　　2、根据本协议的条款和条件，云南白药同意认购（或促成其全资附属子公司认购）上市公司两年到期、年利率3%、面值HK$500,000,000及可以按每股HK$0.258转换成万隆控股普通股的可换股债券，及万隆控股同意发行认购债券予投资者或其信托受托人。认购债券换股后将发行1,937,984,496股转换股份，假设(a) 1,937,984,496转换股份的转换日期的上巿公司股本与本协议签订之日的万隆控股股本相同, 即已发行及悉数缴足之股股份为6,448,152,160股及(b) 在本协议签订之日至转换日期间, 并不存在其他万隆控股股本变动因素, 包括但不限于万隆控股发行股本, 万隆控股股份的合并或分拆, 根据任何购股权计划向万隆控股或其任何附属公司的雇员发行股本, 则在1,937,984,496转换股份经发行后，该1,937,984,496转换股份将占万隆控股经扩大后股本8,386,136,656股其中的23.11%，加上认购前已持有的股份，认购和换股完成后云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。

　　3、云南白药将委任合格境内机构投资者以信托受托人身份代为认购及持有上述的可换股债券，云南白药为该债券的实益拥有人；上海国际信托有限公司持有合格境内机构投资者资格，被云南白药委任为信托受托人。

　　4、云南白药向万隆控股申述、保证及承诺,于本协议完成时，据云南白药所知及查询，上海信托持有合格境内机构投资者 (QDII)资格及以投资者的信托受托人身份代其持有可换股债券, 并确认云南白药是该可换股债券以及转换股份的实益拥有人, 并已促成上海信托根据中国相关法律及规例取得任何政府或监管部门之所有必要批准、授权及同意，并已完成所有与开展境外投资相关必要通知、备案或登记要求, 并且促成上海信托支付的本次认购债券价款金额在上海信托取得的有效境外理财投资付汇额度内。

　　七、关联交易的定价政策及定价依据

　　万隆控股为香港联交所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了可换股债券价格，交易价格公允。

　　八、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况

　　从2020年1月1日截至目前，公司与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为93.50万元。

　　九、本次委托第三方认购可换股债券的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次分别与上海信托签署《信托合同》；与万隆控股签署《补充协议（六）》是为尽快推动公司认购万隆控股可换股债券的交易达成，实现公司大健康产业战略布局。经三方协商，将委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，云南白药为该可换股债券的实益拥有人。认购和换股完成后，云南白药预计将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。本次公司通过委托上海信托认购万隆控股可换股债券，一方面能够获得固定收益，另一方面可以尽快促成可换股公司债券的认购完成。尽快实现公司与万隆控股在个人护理产品贸易，以及植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面的深入合作。万隆控股本次所募集资金将主要用于工业大麻和CBD相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应用。本次委托第三方代为认购万隆控股可换股债券所构成的关联交易对上市公司不会产生重大影响。

　　十、存在的风险

　　本次通过上海信托认购万隆控股可换股债券存在市场、政策、汇率等不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、相关授权事项

　　为确保公司认购万隆控股可换股债券事项有效推进，公司已授权经营管理层根据相关法律法规规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于签署补充协议、履行相关程序等。

　　十二、备查文件

　　1、《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》

　　2、《可换股债券认购协议之补充协议（六）》

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月29日

　　股票代码：000538   股票简称：云南白药    公告编号：2020-76

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于调增2020年度预计日常关联交易额度的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易预计额度增加基本情况

　　（一）原2020年度日常关联交易预计情况概述

　　1、根据2020年度日常经营需要，2020年3月25日，公司召开第九届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易》的议案。公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、万隆控股集团有限公司发生的日常关联交易合计总额为27,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78 万元的0.73%，不需报股东大会审议。

　　2、由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计2020年与关联方西藏久实发生日常关联交易共计需调整增加额度10,000.00万元。2020年10月28日，公司召开第九届董事会2020年第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事陈发树先生、陈焱辉先生回避表决。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为37,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.99%，不需报股东大会审议。

　　3、独立董事对公司调增2020年度预计日常关联交易额度进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　调增后2020年度预计日常关联交易额度总金额为37,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.99%，不需报股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）西藏久实致和营销有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：倪国涛

　　注册资本：人民币壹佰万元整

　　主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号

　　西藏久实2020年半年度的主要财务数据（未经审计）为：总资产27,943万元，净资产9,675万元，营业收入17,194万元，净利润1,979万元。

　　2、与公司的关联关系

　　西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业、陈发树先生、陈焱辉先生及其一致行动人共计持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2020年度日常经营需要，对向关联方销售商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2020年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计公司2020年与关联方西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易共计需调整增加额度10,000.00万元，调增后预计2020年公司与关联方的日常关联交易总金额为37,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.99%，不需报股东大会审议。

　　2、公司2020年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司2020年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　股票代码：000538        股票简称：云南白药       公告编号：2020-77

　　债券代码：112229        债券简称：14白药01

　　债券代码：112364        债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于设立云南白药海南国际中心有限公司的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　为充分利用海南自由贸易港在物流、人流、资金流等方面空前的开放力度，契合云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）立足国内、国际市场，提升全球资源配置效率，吸引全球优秀人才，通过资本运作实现快速扩张的战略布局，公司拟出资人民币15,000万元（以工商核定为准）在三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司（以下简称“海南公司”，以工商核定为准），作为实施主体进行云南白药海南国际中心（以下简称“海南国际中心”）的建设。

　　公司于2020年10月28日以通讯表决方式召开的第九届董事会2020年第十一次会议以7票同意、3票反对、0票弃权审议通过了《关于设立云南白药海南国际中心有限公司的议案》。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下，董事会应暂不予审议，待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向，进行投资项目的收益预测，研判和论证投资风险，明确项目投资目标的实现路径，确保股东权益。”董事李双友先生投了反对票，反对的理由是：“设立云南白药海南国际中心有限公司的可行性研究深度不够，支撑决策依据不充分。”

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟投资标的基本情况

　　1、公司名称

　　云南白药海南国际中心有限公司（以工商核准名称为准）

　　2、注册地址

　　海南省三亚市（以政府提供的最终注册地为准）

　　3、经营范围

　　商务办公；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务；国际贸易；货物进出口；工业大麻及其提取物的加工及销售；文化用品、卫生用品、化妆品、服装、日用百货、香薰香料的销售；美容服务；健康养生；旅游资源综合开发服务；住宿、餐饮服务等【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核准营业执照为准）。

　　4、出资方式

　　以自有资金方式全额出资，出资额为人民币15,000万元。（以工商核定为准）

　　三、对外投资的主要内容

　　海南国际中心是由公司控股的全资子公司，将围绕三亚大健康产业集群布局，定位于引进高端人才，建设云南白药健康养生医疗服务平台，发展国际贸易、金融业务、工业大麻业务等，搭建国际运营平台。通过把握自贸港贸易自由、投资自由、人员自由、资金自由等政策机遇，桥接公司国内外产业布局，用好自贸港的特殊税制安排，有效帮助公司控制运营成本，加速优质项目孵化和商业化进程，提质增效云南白药的国际化发展。

　　四、投资目的、风险和影响

　　公司本次对外投资高度契合云南白药国际化、产业化、一体化的战略布局，能为公司在国际化和多元化的竞争中创造先机。建设海南国际中心是云南白药面向全球，高效整合优质资源的理想窗口，也是实现国际化战略布局的理想平台。本次对外投资设立海南公司符合公司的战略推进与发展需要，将对公司的长远发展产生积极影响。

　　本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，导致投资效果不明显。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。

　　本次投资不会损害公司及股东的利益，项目具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响存在较大不确定性，需视后续具体运营情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会2020年第十一次会议决议。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年10月28日