四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600039           证券简称：四川路桥           公告编号：2020-112

　　四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：1,064,274,779股

　　发行价格：3.99元/股

　　●发行对象、认购数量及限售期

　　本次非公开发行的发行对象共1名，为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）。

　　铁投集团认购股份数量为1,064,274,779股。

　　铁投集团通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　●预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　●资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　四川路桥于2020年4月6日召开第七届董事会第十六次会议，以及2020年4月24日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行A股股票相关议案，并于2020年4月17日收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有限责任公司的批准文件。四川路桥于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案等相关议案。

　　2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

　　2020年10月22日，发行人收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号）。批复核准了四川路桥非公开发行不超过1,064,274,779股新股。

　　（二）本次发行情况

　　股票类型：A股

　　股票面值：人民币1.00元

　　发行数量：1,064,274,779股

　　发行价格：3.99元/股

　　募集资金总额：4,246,456,368.21元

　　发行相关费用：21,928,361.97元

　　募集资金净额：4,224,528,006.24元

　　保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80006），截至2020年10月30日15:00时止，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户中信银行北京瑞城中心支行8110701012301991715账户已收到本次非公开发行股票申购资金4,246,456,368.21元。

　　根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007），截至2020年10月30日止，四川路桥本次非公开发行股票实际发行1,064,274,779股，募集资金总额为人民币4,246,456,368.21元，扣除各项不含税发行费用人民币21,928,361.97元，实际募集资金净额为人民币4,224,528,006.24元，其中新增注册资本（股本）为人民币1,064,274,779.00元，资本公积为人民币3,160,253,227.24元。本次非公开发行股票募集资金后，四川路桥注册资本变更为人民币4,769,600,289.00元，股本为人民币4,769,600,289.00元。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增的1,064,274,779股份的登记托管及限售手续已于2020年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象

　　合规性的结论意见

　　1、公司保荐机构、主承销商中信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　本次发行过程符合发行人及保荐机构主承销商已向中国证券监督管理委员会报送的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关安排。

　　本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、北京市康达律师事务所所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行所涉及的股份认购合同及其补充合同、其他有关法律文书均合法、有效；本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合已向中国证券监督管理委员会报送的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关安排，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，合法有效。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行的发行对象共1名，为公司控股股东铁投集团。

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　　（二）发行对象情况

　　铁投集团的基本情况如下：

　　名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　成立时间：2008年12月26日

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：唐勇

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　统一社会信用代码：915100006841545284

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　铁投集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截至2020年11月23日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为铁投集团，公司实际控制人仍为四川省国资委。因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，铁投集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对资产负债结构的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。

　　（四）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；募集资金到账后将提高公司流动资金储备，扩大主营业务经营规模，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　　（五）本次发行后公司业务变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块。

　　本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。

　　（六）本次发行后公司内部管理变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　（七）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　（二）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所

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　　（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　七、上网公告附件

　　（一）《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

　　（二）中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（三）北京市康达律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（康达股发字[2020]第0394号）；

　　（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80006）、《四川路桥建设集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007）。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：600039             证券简称：四川路桥             公告编号：2020-113

　　四川路桥建设集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的

　　更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日在上海证券交易所网站披露了《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2020-102），由于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《四川路桥建设集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007）中相关数据进行了修改，现就相关内容更正如下：

　　更正前内容：“经中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号核准，公司非公开发行1,064,274,779 股人民币普通股（A股），发行价格为3.99元/股，募集资金总额为人民币4,246,456,368.21元，减除发行费用人民币20,667,581.32元（不含税），实际募集资金净额为人民币4,225,788,786.89元。”

　　更正后内容：“经中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号核准，公司非公开发行1,064,274,779 股人民币普通股（A股），发行价格为3.99元/股，募集资金总额为人民币4,246,456,368.21元，减除发行费用人民币21,928,361.97元（不含税），实际募集资金净额为人民币4,224,528,006.24元。”

　　除上述更正内容外，其他内容保持不变。由此，公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告内容具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号核准，公司非公开发行1,064,274,779 股人民币普通股（A股），发行价格为3.99元/股，募集资金总额为人民币4,246,456,368.21元，减除发行费用人民币21,928,361.97元（不含税），实际募集资金净额为人民币4,224,528,006.24元。

　　募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月2日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司四2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（以下简称“《验资报告》”）（XYZH/2020CDAA80007号）验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”）。

　　二、募集资金监管协议的签订和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2020年11月10日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、中国农业银行股份有限公司成都光华支行及招商银行股份有限公司成都锦江支行（以下简称“专户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年11月2日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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　　三、 募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中信证券与专户银行（三方）经协商，达成如下协议：

　　“1、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。公司应当遵守公司制定的募集资金管理制度。

　　2、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司的募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券对公司现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　3、公司授权中信证券指定的保荐代表人杨斌、计玲玲可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及专户银行应当在付款后2个工作日之内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　6、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第15条的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、专户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、中信证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自公司、中信证券与专户银行（三方）法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。”

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年11月24日