河南明泰铝业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601677      证券简称：明泰铝业        公告编号：临2020-049

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月14日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知，并于2020年11月24日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》。

　　为增强郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”）的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨道车体及铝型材业务发展壮大。明泰铝业董事、高管杜有东先生、化新民先生、刘杰先生、孙军训先生、王利姣女士、贺志刚先生、雷鹏先生，明泰交通新材料公司高级管理人员朱志扬先生，员工持股平台：巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、 巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）以现金方式对明泰交通新材料进行增资，每一元注册资本的增资价格为7.67元，新增注册资本1,649万元，增资完成后以上主体合计持有明泰交通新材料12.08%的股权。公司同意并且放弃本次增资的优先认购权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　董事长马廷义先生与增资人化新民先生存在亲属关系，董事化新民先生、杜有东先生、刘杰先生为本次增资方，前述4名董事为关联董事回避表决。本议案经出席会议的非关联董事全票同意审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、《明泰铝业关于公司子公司增资暨关联交易的公告》。

　　2、《明泰铝业独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前审核意见》。

　　3、《明泰铝业独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　4、《明泰铝业关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月25日

　　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2020-052

　　河南明泰铝业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月10日10点00分

　　召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月10日

　　至2020年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东马廷义先生、化新民先生、杜有东先生、刘杰先生、孙军训先生、王利姣女士、雷鹏先生、贺志刚先生对议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月9日（上午8:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授

　　权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

　　（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园 Y19 栋公司证券部。

　　六、其他事项

　　（一）会议咨询：景奇浩

　　联系电话：0371-67898155

　　传真： 0371-67898155

　　邮政编码： 450000

　　（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期一天；

　　（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　　（四）授权委托书见附件 。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南明泰铝业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601677       证券简称：明泰铝业        公告编号：临2020-050

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月14日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，并于2020年11月24日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）。

　　监事会认为：增资方以现金方式对郑州明泰交通新材料有限公司进行增资，每一元注册资本的增资价格为7.67元，遵循了公平交易的市场原则，交易定价公允，交易内容和审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。

　　监事孙会彭先生、李浩杰先生通过持股平台参与本次增资，前述2名监事为关联监事回避表决。根据相关法规规定，非关联监事不足监事会人数的50%，尚需提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　《明泰铝业关于公司子公司增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月25日

　　证券代码：601677        证券简称：明泰铝业       公告编号：临2020-051

　　河南明泰铝业股份有限公司关于公司子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”或“标的公司”）

　　●增加注册资本金额：1,649万元注册资本。增资完成后，明泰交通新材料的注册资本由12,000万元增加至13,649万元，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）占注册资本比例变更为87.92%。

　　●本次增资事项经明泰铝业第五届董事会第十四次会议审议通过，明泰铝业董事、高管对公司子公司明泰交通新材料增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资暨关联交易概述

　　为增强明泰交通新材料的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨道车体及铝型材业务独立发展壮大，明泰铝业于2020年11月24日召开第五届董事会第十四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》，同意明泰铝业及标的公司的部分董事、高级管理人员（以下简称“高管”）和员工持股平台巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、 巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）（以下合称“三个员工持股平台”）对公司子公司明泰交通新材料进行增资，并签署《增资协议》。本次增资具体方案如下：

　　本次增资前，标的公司的注册资本为12,000万元。本次增资每一元新增注册资本的增资价格为7.67元，公司同意并且放弃本次增资的优先认购权。

　　公司董事、高管杜有东先生、化新民先生、刘杰先生、孙军训先生、王利姣女士、贺志刚先生、雷鹏先生，标的公司高管朱志扬先生，三个员工持股平台对标的公司进行增资,本次增资完成后，标的公司共计增加1,649万元注册资本，股权结构变动情况如下：

　　■

　　明泰铝业董事、高管对公司子公司明泰交通新材料增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　二、增资标的情况

　　（一）基本情况

　　1、标的公司名称：郑州明泰交通新材料有限公司

　　2、法定代表人：杜有东

　　3、注册资本：人民币12,000万元

　　4、住所：荥阳市中原路与纺织路交叉口西北角

　　5、经营范围：生产制造：交通用型材、棒材、管材；销售：铝板、铝带、铝箔、铝棒、轨道交通用铝型材、轨道交通用车体及大部件、汽车配件、机电产品配件；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、最近一年及一期财务情况如下：

　　截至2019年12月31日，明泰交通新材料的资产总额为1,026,540,118.29元，负债总额为244,102,887.58元，净资产为782,437,230.71元，2019年度营业收入为359,074,630.65元，净利润为38,218,644.65元。（以上财务数据业经审计）

　　截至2020年9月30日，明泰交通新材料的资产总额为1,093,550,349.69元，负债总额为260,980,153.81元，净资产为832,570,195.88元，2020年1-9月营业收入为416,989,163.27元，净利润为48,759,340.74元。（以上财务数据经审阅未经审计）

　　（二）标的公司评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的中天华资评报字[2020]第11106号《评估报告》，标的公司评估结论如下：考虑明泰交通新材料的实际情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，公司股东全部权益评估值为92,003.45万元，评估增值10,190.13万元，增值率12.46%。

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具了中天华资评报字[2020]第11106号《评估报告》。本次增资以该评估报告评估值为参考依据，即每一元新增注册资本的增资价格为7.67元。

　　四、交易对方情况

　　（一）明泰铝业董事、高管及郑州明泰交通新材料高管

　　■

　　（二）巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）

　　1、名称：巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙

　　3、合伙人数：49人

　　4、合伙期限：10年

　　5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区

　　6、注册资本：3,919.37万元

　　7、执行事务合伙人：祖朝阳

　　8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　9、合伙人情况：柴明科、杨正高等49人

　　（三）巩义市明创企业管理中心（有限合伙）

　　1、名称：巩义市明创企业管理中心（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙

　　3、合伙人数：49人

　　4、合伙期限：10年

　　5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市紫荆路街道紫荆路107号

　　6、注册资本：3,612.57万元

　　7、执行事务合伙人：杨海霞

　　8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　9、合伙人情况：王军伟、邵三勇、闫帅杰等49人

　　（四）巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）

　　1、名称：巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙

　　3、合伙人数：45人

　　4、合伙期限：10年

　　5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区

　　6、注册资本：3,267.42万元

　　7、执行事务合伙人：王路路

　　8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　9、合伙人情况：邵继鹏、胡永帅、王红良等45人

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　增资方：杜有东、化新民、刘杰、孙军训、王利姣、贺志刚、雷鹏、朱志扬、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）、巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）

　　标的公司：郑州明泰交通新材料有限公司

　　标的公司原股东：河南明泰铝业股份有限公司

　　（二）增资目的

　　为优化标的公司股本结构，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进各方与标的公司共同成长与发展, 增强标的公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨道车体及铝型材业务独立发展壮大。

　　（三）验资及工商变更登记手续

　　各方一致同意，由标的公司办理本次增资涉及的验资程序。标的公司应在增资方支付完毕全部增资价款后30个工作日内为本次增资聘请会计师事务所出具关于本次增资的《验资报告》并由标的公司办理本次增资涉及的工商登记变更手续，但其余各方应配合办理，该等配合包括但不限于积极配合提供相应的资料文件或签署相应文件，办理本次增资涉及的验资事宜及工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。

　　（四）陈述和保证

　　各方具备签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成对其的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　六、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资将增强明泰交通新材料的盈利能力及可持续发展能力，进一步推动铝合金轨道车体及铝型材业务独立发展壮大。本次增资完成后，明泰交通新材料依然是公司的控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　（一）关于本次关联交易的事前认可意见

　　本次增资暨关联交易事宜符合郑州明泰交通新材料有限公司的实际经营情况及未来发展需要，本次增资价格以评估报告出具的评估价值为定价依据，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（二）关于本次关联交易的独立意见

　　本公司独立董事于2020年11月24日，参加了第五届董事会第十四次会议对《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事认为：本次增资暨关联交易符合郑州明泰交通新材料有限公司的实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估报告出具的评估价值为定价依据，定价公允，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意通过以上议案并同意将以上议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：增资方以现金方式对明泰交通新材料进行增资，每一元注册资本的增资价格为7.67元，遵循了公平交易的市场原则，交易定价公允，交易内容和审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本议案经1名非关联监事审议同意，根据相关法规规定，非关联监事不足监事会人数的50%，尚需提交股东大会审议。

　　九、中原证券核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。

　　2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　保荐机构对上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、明泰铝业第五届董事会第十四次次会议决议公告。

　　2、明泰铝业第五届监事会第十二次次会议决议公告。

　　3、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　4、明泰铝业独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　5、《明泰交通新材料评估报告》。

　　6、中原证券关于明泰铝业子公司增资扩股涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年11月25日